תביעה נגזרת מוגשת בהתאם לפרק השלישי לחוק החברות התשנ"ט-1999 סעיף 198 לחוק החברות קובע את התנאים לאישורה של התביעה הנגזרת. על מנת שבית המשפט יאשר הגשתה של תביעה נגזרת, על התובע להוכיח בראש ובראשונה, קיומה של עילת תביעה לכאורית. עוד מוטל על התובע להוכיח כי הגשת התובענה הינה לטובת החברה וכי איננו פועל בחוסר תום לב. סעיפים 194 - 197 לחוק החברות מסדירים את חובת התובע להקדים לתביעתו פנייה לחברה בה תידרש למצות את זכותה בדרך של הגשת תובענה, וקובעים כי הזכות לעתור לאישור הגשת התביעה הנגזרת מותנית בדחיית החברה את הדרישה ו/או באי מתן מענה. אין מדובר בדרישה טכנית בלבד, כי אם בדרישה אשר מהות מצידה, וזאת לאור העובדה כי הגשת תביעה נגזרת הינה חריג לכלל הקובע כי סמכות ההחלטה, ובכללה הסמכות להגיש תביעה בשם החברה, נתונה לאורגנים המוסמכים שלה. הכלל אם כן הינו הצורך בפניה מקדמית לדירקטוריון, בעוד היוצא מן הכלל, קרי: ויתור על צורך זה הוא יחול כאשר מדובר ב'כרוניקה של מוות ידוע מראש', קרי: כאשר אין כל טעם בפנייה משום זהות הנתבעים ושליטתם בחברה". בשלב הדיון בשאלת אישור הגשת התביעה, אין בית המשפט מכריע בחבותו של הנתבע כנגדו מבוקש להגיש התובענה, וכל שעליו לעשות הוא לבדוק באם קיימת עילת תביעה לכאורית. להלן פסק דין בנושא בקשה לאישור תביעה נגזרת: פסק-דין בפני תובענה למתן אישור להגשת תובענה נגזרת בשמה של המשיבה מס' 3. רקע עובדתי והנפשות הפועלות: הבקשה מוגשת בהקשר לחברת אבירי לב אחזקות נדל"ן בע"מ, המשיבה מס' 3. (להלן: "החברה" ו/או "חב' אבירי לב"). על פי נתוני רשם החברות מנהלי החברה הינם התובע מס' 2 (להלן: "ירושלמי") וכן הנתבעת מס' 2. התובעת מס' 1 הינה חברה פרטית (להלן: "התובעת") ומנהלה הינו ירושלמי. הנתבע 1 (להלן: "עו"ד לאופר") והנתבעת 2, בת זוגו לחיים, מחזיקים בצוותא ב - 52.5% ממניות החברה ומהווים את רוב בעלי המניות. התובעת מחזיקה ב- 47.5% מהמניות הנותרות. כן יש להזכיר שתי חברות נוספות: האחת - חברת צ.א.ר לאופר נכסים בע"מ (להלן: "חב' צ.א.ר") אשר נשלטה במועדים הרלבנטיים ע"י עו"ד לאופר ואינה פעילה עוד. השנייה - חברת דנאל מלונאות ובניין (91) בע"מ (להלן: "חב' דנאל") המוחזקת ע"י חברה בשם מרשליו נכסים בע"מ וכן ע"י חברת אבירי לב. מנהליה הרשומים של דנאל הינם ירושלמי, עו"ד לאופר וכן אחד בשם מרציאנו שלמה. במועדים כלשהם, במהלך השנים 97-99 העמידה התובעת לחב' צ.א.ר 4 הלוואות אשר הסתכמו בסכום כולל של 2,286,885 ₪. ביום 1.8.99 נערך בין חב' צ.א.ר לבין חב' אבירי לב הסכם המחאה לפיו המחתה חב' צ.א.ר את כל זכויותיה וחובותיה ללא כל תמורה לחב' אבירי לב. עוד נאמר בהסכם כי במסגרת ההמחאה הכוללת, מקבלת על עצמה חב' אבירי לב את חובה של חב' צ.א.ר כלפי התובעת בסך 2,286,885 ₪ בתוספת ריבית והצמדה. אין מחלוקת כי חב' צ.א.ר ו/או חב' אבירי לב, לא החזירו את ההלוואה. התובעים טוענים כי כספי ההלוואה הוזרמו לכיסו הפרטי של עו"ד לאופר, כי הוא לא כפר בכך וקיבל על עצמו לפרוע את החוב, אף חתם על מסמכים המתעדים התחייבות זו. התביעה נסבה סביב הטענה לפיה חב עו"ד לאופר להשיב את כספי ההלוואה לחב' אבירי לב, ומשהחוב יוחזר, תוכל זו האחרונה לפרוע את חובה כלפי התובעת, אלא שעו"ד לאופר, המחזיק ברוב המניות של החברה בצוותא עם בת זוגו, איננו ממהר להגיש תביעה כנגד עצמו. התובעים עותרים למתן רשות להגשת תביעה נגזרת בשם חב' אבירי לב כנגד עו"ד לאופר וזוגתו אשר תחייב אותם להשיב לקופת החברה את סכום ההלוואה. טיעוני הצדדים: התובעים טוענים כי עו"ד לאופר הינו בעל השליטה בחב' צ.א.ר וכי כספי ההלוואה הוזרמו לכיסו ולפיכך עליו להשיב לקופתה של חב' אבירי לב את ההלוואה שנטלה חב' צ.א.ר. לגרסתם, חבותו האישית של עו"ד לאופר בהשבת ההלוואה מוכחת הן מהודייתו בעל פה והן בהודייתו בכתב. בין היתר, מפנים התובעים לסיכום שיחה שהתקיימה ביום 4.11.02 במשרדי עו"ד לאופר, בו צוין מפיו של עו"ד לאופר, כי יתרת החובה שלו בחברה תכוסה ברגע שיקבל כספים מחב' דנאל (נספח ד' לכתב התביעה). עוד מפנים התובעים למסמך בכתב הנושא את התאריך 9.4.02 והחתום ע"י עו"ד לאופר, בו מאשר זה האחרון כי יתרת חובו לחב' אבירי לב נכון ליום 31.12.00 מסתכמת בסך 2,429,285 ₪. כמו כן, מפנים התובעים לדוחות הכספיים של חב' אבירי לב ולמכתביו של רוה"ח של החברה, בהם מצויין חובו של עו"ד לאופר אשר מכומת בערכים שקליים לשנת 2001 בסך של 2,560,709 ₪. לטענת התובעים, מאחר וחב' אבירי לב נשלטת ע"י עו"ד לאופר וע"י הנתבעת 2, נמנעת חב' אבירי לב לדרוש את השבת החוב ע"י עו"ד לאופר, ומשכך, יש לאפשר לבעל מניות המיעוט להגיש כנגד זה האחרון את תביעת ההשבה. עו"ד לאופר איננו מכחיש את חתימתו על המסמכים שצורפו לכתב התביעה ואשר מהם מסיקים התובעים את חבותו האישית. להגנתו, טוען עו"ד לאופר, כי התובענה אותה מבקשים התובעים להגיש כתביעה נגזרת משוללת עילה כנגדו בהעדר כל חבות אישית מטעמו. לדבריו, ניתנה הלוואה על ידי התובעת לחב' צ.א.ר, אולם מכח כתב ההמחאה מיום 1.8.99, הומחה החוב לחב' אבירי לב, באופן שזו האחרונה נושאת לבדה בנטל ההשבה כלפי התובעת. עוד טוען עו"ד לאופר כי כספי ההלוואה נשוא התובענה מקורם בהלוואת בעלים שהעבירה התובעת לחב' צ.א.ר מכח רצונה להשתלט על חב' דנאל, ומכל מקום, ההלוואה ניתנה לחב' צ.א.ר עוד בטרם הוקמה חב' אבירי לב. טענה נוספת בפי עו"ד לאופר ולפיה מאחר והתובעים ביקשו להחזיק בדנאל באמצעות חב' אבירי לב במקום באמצעות חב' צ.א.ר, סוכם כי סכום השקעת התובעת בחב' צ.א.ר ייזקפו לזכות התובעת כהשקעה בחב' אבירי לב, ובמקביל שיעור ההחזקות שהיה לתובעים בחב' דנאל, יזקף לזכותם אף במסגרת חב' אבירי לב. להוכחת טענתו זו מפנה עו"ד לאופר לשורת הסכמים בהם הוסדרה רכישת מניות חב' דנאל. עו"ד לאופר מכחיש קיומו של כל חוב ולחילופין טוען הוא כי באם אכן קיים חוב, הרי עסקינן בחובה של אבירי לב לתובעת ולא בחוב אישי שלו. יחד עם זאת, לא מכחיש עו"ד לאופר כי כספים אכן הועברו אליו, אולם לטענתו, נעשו הדברים מתוקף תפקידו כנאמן, מכוח ההסכם מיום 1.8.99 המסדיר העברת סך של 1,100,000 $ לידיו. התובעים אינם חולקים על כי ההלוואה ניתנה במקור ע"י התובעת לחב' צ.א.ר וכי זו האחרונה המחתה את זכויותיה וחובותיה לחב' אבירי לב, כך שמבחינה פורמלית זו האחרונה היא החייבת בהשבת ההלוואה, אלא שהם טוענים כי עו"ד לאופר חב באופן אישי בפרעון ההלוואה, כלפי חברת אבירי לב. דיון ומסקנות: 1. תביעה נגזרת מוגשת בהתאם לפרק השלישי לחוק החברות התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"). סעיף 198 לחוק החברות קובע את התנאים לאישורה של התביעה הנגזרת, כדלקמן: "(א) תביעה נגזרת טעונה אישור בית המשפט והוא יאשרה אם שוכנע כי לכאורה התביעה וניהולה הן לטובת החברה וכי התובע אינו פועל בחוסר תום לב. על מנת שבית המשפט יאשר הגשתה של תביעה נגזרת, על התובע להוכיח בראש ובראשונה, קיומה של עילת תביעה לכאורית. עוד מוטל על התובע להוכיח כי הגשת התובענה הינה לטובת החברה וכי איננו פועל בחוסר תום לב. 2. תנאי מוקדם: סעיפים 194 - 197 לחוק החברות מסדירים את חובת התובע להקדים לתביעתו פנייה לחברה בה תידרש למצות את זכותה בדרך של הגשת תובענה, וקובעים כי הזכות לעתור לאישור הגשת התביעה הנגזרת מותנית בדחיית החברה את הדרישה ו/או באי מתן מענה. אין מדובר בדרישה טכנית בלבד, כי אם בדרישה אשר מהות מצידה, וזאת לאור העובדה כי הגשת תביעה נגזרת הינה חריג לכלל הקובע כי סמכות ההחלטה, ובכללה הסמכות להגיש תביעה בשם החברה, נתונה לאורגנים המוסמכים שלה. במקרה שבפנינו אמנם לא הקדימו התובעים דרישה לחברה אולם אין בכך כדי להוות מניעה לאור נסיבות המקרה, שהרי נפסק כי כאשר ברור כי הדרישה תדחה על פניה שכן מי שאמור לדון בדרישה הוא הנתבע הפוטנציאלי בעצמו, אין מקום לדקדוק בדרישה פורמלית זו, ועמידה על קיום הדרישה תחשב כהתנהגות חסרת תום לב. וכפי שהיטיב להתבטא כב' השופט מגן אלטוביה, בת.א. 652/97, אשר הלפרן נ' מגדלי באך בע"מ ואח': "הכלל אם כן הינו הצורך בפניה מקדמית לדירקטוריון, בעוד היוצא מן הכלל, קרי: ויתור על צורך זה הוא יחול כאשר מדובר ב'כרוניקה של מוות ידוע מראש', קרי: כאשר אין כל טעם בפנייה משום זהות הנתבעים ושליטתם בחברה". 3. קיומה של עילת תביעה לכאורה בשלב הדיון בשאלת אישור הגשת התביעה, אין בית המשפט מכריע בחבותו של הנתבע כנגדו מבוקש להגיש התובענה, וכל שעליו לעשות הוא לבדוק באם קיימת עילת תביעה לכאורית. במקרה דנן, נקודת המוצא הינה העדר מחלוקת בכל הנוגע להלוואות שניתנו ע"י התובעת לחב' צ.א.ר ואשר לא נפרעו עד עצם היום הזה. עוד מוסכם כי בהמחאת החוב שנעשתה בין חב' צ.א.ר לבין חב' אבירי לב, הומחתה חובת השבת ההלוואה, מחב' צ.א.ר לחב' אבירי לב, וכפועל יוצא נושאת זו האחרונה בנטל ההשבה. מכיוון שהתובעים אינם מבקשים לאשר הגשת תביעה כנגד חב' צ.א.ר כי אם כנגד עו"ד לאופר וכנגד זוגתו באופן אישי, יש לבחון קיומה של עילת תביעה אישית לכאורית כנגד שניים אלו. עיון בכתב התביעה ובנספחיו מעלה כי לא הובררה כל עילת תביעה כנגד הנתבעת 2 באופן אישי, שכן חלקה בפרשייה מסתכם בעובדת היותה המנהלת הרשומה בחב' אבירי לב. אין די בכך כדי להקים עילת תביעה אישית כנגדה, כך שניתן כבר עתה לדחות את בקשת אישור הגשת התביעה כנגדה. ובאשר לחבותו האישית של עו"ד לאופר: לכאורה הסכם ההמחאה מטיל את חובת ההשבה על החברה, באופן שסכום ההשבה אמור לצאת מקופתה ולעבור אל קופת התובעת, ולאור עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה, להבדיל מהאישיות המשפטית של בעלי מניותיה, אין מוטלת על עו"ד לאופר כל חובה אישית. האמנם? עיון בתיעוד שהוגש ע"י המבקשים מעלה כי קיימות די ראיות להוכחת קיומה של חבות אישית לכאורית מטעם עו"ד לאופר בהשבת ההלוואה, וזו עולה, בין היתר, מן המסמכים הבאים: א. נספח ה' לכתב התביעה הינו מסמך החתום ע"י עו"ד לאופר והנושא את הכותרת: "אישור יתרה ליום 31.12.00", ובו מאשר עו"ד לאופר כדלקמן: "לכבוד אבירי לב אחזקות נדל"ן בע"מ (להלן- החברה) הנני מאשר כי יתרת חובי לחברה ליום 31.12.00 עומדת על 2,429,285 ₪" 9.4.02 (-) עו"ד לאופר איננו מכחיש את חתימתו על נספח ה' וכפי שהשיב בחקירתו הנגדית: "ש. אני מפנה אותך לנספח ה' להמרצת הפתיחה. אתה מזהה את המסמך? ת. כן. ש. אתה מזהה את חתימתך תחת השם צבי לאופר. ת. אמת". הנה כי כן, עו"ד לאופר מאשר ב"רחל בתך הקטנה" קיומו של חוב אישי כלפי החברה. אין לקבל פרשנות לפיה נערך המסמך בשם החברה עצמה, אשר חבה כאמור בהשבת ההלוואה לתובעת, שהרי הוא מופנה לחברה ולא לתובעת, והוא אף נוקט במלל המתיישב עם חוב אישי. ב. מהדו"ח השנתי המבוקר של חב' אבירי לב לשנת 2002, המלווה באישור רואי החשבון דנגור את פרץ לפיו משקפים הדו"חות הכספיים באופן נאות ובהתאם לכללי חשבונאות מקובלים את מצבה הכספי של החברה לשנים 2001-2002 ותוצאות פעולותיה לשנים אלו, עולה כי החברה חייבת לתובעת סך של 2,918,888 ש"ח נכון ליום 31.12.02. בביאור מס' 2 לדוחות הכספיים, הנושא את הכותרת "הלוואות", מצויין כי עו"ד לאופר צבי חייב לחברה, נכון לסוף שנת 2002, סך של 2,835,663 ש"ח, בנוסף לחובה של חב' דנאל המצוין בנפרד. יצוין כי עו"ד לאופר לא כפר באמור בדוחות אלו במשך שנים, וטענתו כנגד הדוחות עולה לראשונה במענה מיום 20.6.05 למכתב הדרישה שנשלח אליו ע"י ב"כ התובעים. ג. נספח ז' לכתב התביעה הינו סיכום דיון שנערך ביום 8.7.03 במשרד רו"ח דנגור את פרץ, ובה נכחו, בנוסף לרואי החשבון, גם ישראלי וגם עו"ד צבי לאופר עצמו. דו"ח סיכום הדיון מתייחס למספר פרוייקטים ולדו"חות כספיים ובין היתר, מוזכרת בסעיף א(2) שבו, גם ההלוואה שניתנה ע"י התובעת לחברת צ.א.ר. מסעיף זה עולה לכאורה כי ההלוואה שניתנה ע"י התובעת אכן הוזרמה לעו"ד לאופר באופן אישי וכי זה האחרון התחייב להשיבה לקופת החברה לאחר שיקבל כספים המגיעים לו, לדבריו, מחב' דנאל, וכאמור שם: "סכום של כ- 2.5 מיליון ₪ שהועבר מלבד, דרך חברת אבירי לב, למר לאופר - הסכום יוחזר על ידי מר לאופר מתוך כספים שלטענתו הוא זכאי לקבלם, ויקבלם מדנאל ולאחר שיוחזר מלוא הסכום תאופס יתרתו של מר לאופר בגין סכום זה בספרי אבירי לב". עו"ד לאופר לא מכחיש קיומה של פגישה כזו, ולא טוען כי סיכום הדיון הינו חלילה מסמך מזויף ו/או לא תואם את אשר סוכם בפועל. ד. ביום 19.10.03 פנו רואי החשבון דנגור את פרץ לעו"ד לאופר בכל הנוגע לענייניה הכספיים של חב' דנאל. בסיפא למכתב קיימת התייחסות ליתרת חובה של עו"ד לאופר בסך כ - 2.5 מיליון ₪ בחב' אבירי לב וכן הערה המטילה ספק באפשרות לפרוע חוב זה מכספים שיגיעו לעו"ד לאופר לדבריו, מחב' דנאל, שהרי הוא מצוי ביתרת חובה גם בחברה זו. ה. יצויין כי עו"ד צבי לאופר הינו עורך דין במקצועו והיה מופקד על הייעוץ המשפטי של החברות בהן עסקינן וכפי שאישר בבית המשפט במהלך חקירתו הנגדית: "ש. החלקים המשפטיים, אתה אמון עליהם? ת. אמת... אמת אני הייתי אמון על החלק המשפטי". חזקה על עו"ד לאופר כי הבין את משמעות המסמכים עליהם חתם, ואת משמעות ההבדל בין חבות אישית לבין חוב החברה, ואת ההבדל בין חבות אישית לבין נאמנות. הנה כי כן, אין לומר כי טענת החבות האישית קלוטה מן האויר, ונחה דעתי מדיותן של הראיות, על אף שטרם עברו את כור ההיתוך של דיון הוכחות לגופו של עניין, להוכחת חבות אישית לכאורית להשבת כספי ההלוואה לקופת החברה. כאמור, יש לזכור כי בשלב זה התובע לא צריך להוכיח את תביעתו, לפי רמת ההוכחה שתידרש בתביעה גופא, וכל שעליו לעשות בשלב זה הוא להוכיח עילה לכאורה, וכאמור בספרה של א.חביב סגל, דיני חברות, כרך א', בעמ' 604: "... אלא שתנאי חיוני להגשתה של התביעה הנגזרת הוא שהתובע יצביע על עילה לכאורה לקיומה של הפרה מצידם של הנתבעים. לכן, בעניין ברבלק נ' שביט הקל בית המשפט על התביעה, ופסק כי חוסר יכולתו של התובע לכלול בכתב התביעה את מלוא הפרטים החיוניים לקיומה של העילה, לא יהווה משום מחסום מפני הגשתה של התביעה הנגזרת". טענות ההגנה של עו"ד לאופר, ביניהן הטענה לפיה קיבל את הכסף כנאמן, וכן הטענה לפיה שילמה התובעת את הכספים נשוא טענת ההשבה על מנת לקנות שליטה בחברת דנאל - תצטרכנה להתברר על ידי המותב שישמע את התובענה העיקרית. 4. האם התביעה הינה "לטובת החברה": אין צורך להכביר מילים על התוצאה האפשרית של חיובו של עו"ד לאופר בהשבת כספי ההלוואה לקופת החברה. פסק דין שכזה יעשיר את קופת החברה, יאפשר לה להמשיך ו/או להעצים את פעילותה הכלכלית ולהשיא רווחיה, ואף יעלה את ערך מניותיה. התוצאה הנלווית לפיה בהינתן מזומנים בקופת החברה, תוכל זו האחרונה לפרוע את חובה לתובעת, עליו אין חולק, איננה שוללת את המסקנה לפיה מלכתחילה השבת כספי הלוואה לקופת החברה הינה לטובתה. באם לא ימצא לחברה מקור כספי להשבת ההלוואה אותה היא חבה לתובעת, עשויה התובעת לפתוח בהליכים משפטיים כנגד החברה, אולי אף לבקש את פירוקה, באופן העשוי למוטט אותה כליל או לפגוע בה פגיעה אנושה. העובדה לפיה תהנה גם התובעת עצמה מאישור הגשת התביעה הנגזרת, היה והחברה תזכה בתביעתה נגד עו"ד לאופר, אין בה כשהיא לבדה כדי לשלול את העובדה שהגשת התביעה נועדה מלכתחילה לטובת החברה. וכפי שנקבע ע"י כב' השופטת קרת בת.א. 2527/04, בוגנר איתי נ' צ'ק פוינט טכנולוגיות תוכנה בע"מ: "...העובדה כי תשלום חוב לחברה על ידי בעלת השליטה שלה יגרום לכך כי שווי המניות המוחזקות בידי בעלי מניות המיעוט יהיה ריאלי, איננה אלא תוצאה מסחרית סבירה אשר היתה מתרחשת בכל מקרה במקום שבו ענייניה של החברה היו מתנהלים באופן רגיל ושוטף וחובות המשיבה כלפיה היו משולמים כסדרם". 5. דרישת תום הלב: לא בכל מקרה בו מתגלית עילת תביעה, תאושר הגשת התביעה הנגזרת אשר נועדה, כידוע, לנטרל מצבים של ניגודי אינטרסים בין האורגנים המוסמכים של החברה ובין מי שאמור להיתבע על ידה, מה גם שבמקרים רבים מדובר באותה אישיות, ועל מנת שבית המשפט יאשר הליך חריג זה, עליו להשתכנע כי התובע איננו פועל בחוסר תום לב. יש לנטרל מצב שבו בעל מניות המיעוט ישתמש לרעה בהליך התביעה הנגזרת וינצל שלא כיאות את ההליך המשפטי ואת שערי בית המשפט שנפתחו בפניו, כדי להשיג רווחים אישיים שונים, אותם לא יכול היה להשיג לו החברה היתה מתנהלת בדרך הרגילה. יש לוודא כי התובענה לא מוגשת על רקע רצון "לסחוט" טובות הנאה חריגות ו/או לקדם מו"מ שמטרתו מכירת מניותיו בחברה בסכום הגבוה מערכן הממשי וכו'. על בית המשפט להשתכנע כי התביעה חופפת את טובת החברה ויש לכפות הגשתה על החברה כדי להגן עליה מפני מנהליה וכי אין חשש כי התובע מנסה להשיג לעצמו טובות הנאה אישיות על חשבון טובתה של החברה. וכפי שנפסק בע.א. 52/79, סולימני נ' בראונר: "בית המשפט לא יאפשר איפוא הגשת תביעה נגזרת על ידי בעל מניה, אלא שישקול זה לעומת זה את המטרה הרצויה של הגנת החברה מפני מנהליה מחד גיסא, ואת החשש שבעל המניות מנסה לסחוט למען טובתו האישית על חשבון החברה, מאידך גיסא." ומן הכלל אל הפרט: התובעת מחזיקה ב- 47.5% ממניות החברה, והיא למעשה הבעלים של קרוב ממחצית מניותיה. התובעת זכאית לשמור על ערך רכושה שכן מטרתה של כל חברה מסחרית הינה להשיא את רווחיה. העובדה לפיה תוכל התובעת, כתוצאה מהזכייה בתביעה הנגזרת, אם אכן, להחזיר לעצמה את חובה, אין בה כדי לשלול את תום הלב, שכן זוהי תוצאה נלווית לזכות המוקנית לה, עליה אין עוררין, לפיה תשיב לה החברה את החוב הנובע מן ההלוואה. השבת חוב שאינו שנוי במחלוקת הינה תוצאה רגילה ומתבקשת מניהול נכון והוגן של ענייני החברה ומכל מקום אין לראותה כפעולה הנוגדת את טובת החברה. נחה דעתי כי התובעים לא כשלו בחציית משוכת תום הלב. 6. התוצאה: אני מאשרת הגשתה של התביעה הנגזרת המצורפת כנספח א' לתובענה, אולם זו תוגש כנגד עו"ד צבי לאופר בלבד, וכנגד החברה. אין להגישה כנגד הנתבעת מס' 2. המשיב מס' 1 ישלם לתובעים את הוצאות ההליך שלפני, דהיינו, את אגרת המשפט וכן שכ"ט עו"ד בסך 25,000 ₪ + מע"מ. ב"כ התובעים יודיע לחברה, באמצעות נציגיה המוסמכים, מהו סכום האגרה הכרוך בהגשת התביעה הנגזרת בגין סכום החוב, נכון להיום, וזאת תוך 14 יום מהיום. סכום האגרה ישולם ע"י החברה במימון ביניים תוך 30 יום מיום קבלת ההודעה. הוצאות המשפט וכן שכ"ט עו"ד בכל הנוגע להליך העיקרי, יקבעו על ידי המותב שידון בתביעה הנגזרת עצמה.תביעה נגזרת