תצהיר תשובות לשאלון

מהו תצהיר תשובות לשאלון ? בית המשפט ציין כי מענה לשאלונים המופנים לצדדים, הוא בבחינת כלי עזר, לשם שמירה על עיקרון השיוויון שבין הצדדים המתדיינים אליו מכוון הליך גילוי המסמכים. המענה על שאלון נועד להשיג מטרות דיוניות נוספות, שחלקן נוגע לחיסכון בזמן שיפוטי וחלקן נוגע לקבלת נתונים שיאפשרו להוכיח את התביעה או לדחותה, כמו גם העברת נושאים לגביהם ניתן לאסוף מידע, לשם הכנת תצהירי עדות ראשית, לחידוד השאלות השנויות במחלוקת והשגת הודיות. לאור שיקול הדעת הנרחב שיש לבית המשפט בקביעת היקף הליכי הגילוי המוקדם ורלבנטיות השאלות שמתבקשת תשובה מפורטת לגביהן במסגרת ההליך, על בית המשפט לבחון בעין ביקורתית את בקשות הצדדים, לאור השאלונים שהועברו ביניהם. להלן החלטה בנושא חיוב לענות על שאלון בתצהיר תשובות לשאלון: החלטה בהמשך לדיון ביום 8.5.07 הוגשו שתי בקשות על ידי הצדדים בעניין הליכי ביניים. 1. האחת, בש"א 9711/07, בקשה של חברת אס.טי.אי. תעשיות וטכנולוגיות בע"מ (להלן: "התובעת"), לחייב את פנסילבניה השקעות בע"מ וראובן-דוד רביד, הם נתבעים 2-3 (להלן: "הנתבעים"), להוסיף ולענות באופן מלא וראוי בתצהיר ערוך כדין על שאלות 9, 10, ו - 53 לשאלון, שנשלח אליהם ביום 29.11.2005, וטרם נענה באופן מלא. השניה, בש"א 17561/07, בקשה של הנתבעים להורות לתובעת לענות בתצהיר ערוך כדין על שאלות שלא נענו ו/או שלא נענו בצורה מספקת. 2. ואלו העובדות הדרושות 2.1 התובעת הגישה תביעה לסעד הצהרתי, בה נתבקש בית המשפט להורות כי הערבויות המפורטות, שניתנו כביכול בשמה של התובעת לנתבע 3, הבנק הבינלאומי הראשון בישראל בע"מ (להלן: "הבנק") להבטחת חובות הנתבעים, הינן בטלות ומבוטלות. 2.2 עניננה של התובענה בטענת התובעת כי הנתבע 2 מעל באמונה תוך ניצול לרעה של מידע שרכש עת כיהן כדירקטור בתובעת וכעורך דינה. לעמדת התובעת, חתם הנתבע 2, שלא כדין וללא הרשאה, כביכול בשם התובעת על בקשות להוצאת שלוש ערבויות שונות לטובת הבנק (להלן: "הערבויות"), בגין חובות פרטיים שלו ושל הנתבעת 1, חברה בבעלותו, בסכומים מהותיים, תוך שימוש במסמכים שנחזו לפרוטוקולים של אסיפות כלליות של התובעת, אשר הוצגו בפני הבנק, מבלי ידיעתה ורשותה של התובעת. 2.3 לעמדת התובעת, רק בחודש ספטמבר 2002, נודע לה לראשונה, באקראי, על קיומן של הערבויות. לפיכך הוגשה התובענה שלפני בה מבוקש מתן צו המצהיר כי הערבויות שניתנו לבהטחת חובות הנתבעים לבנק, מבוטלות ולחלופין להצהיר כי הנתבעים חבים כלפי הבנק בחובות נשוא הערבויות ולחלופי חלוין כי התובעת אינה חייבת כספים לבנק בקשר עם הערבויות. 3. ההליכים המקדמיים 3.1 ביום 9.2.2005 ניתן צו בדבר הליכים מקדמיים בתיק. בעקבות בקשות של מי מהצדדים כמו גם הסכמות שהושגו בין הצדדים, נדחו המועדים להשלמת ההליכים עד ליום 11 במרץ 2007. 3.2 במהלך חודש נובמבר 2005, נשלחו שאלונים לצדדים. 3.3 במהלך חודש מרץ 2007 העבירו הצדדים תצהירי תשובות לשאלון, ונטען כי תצהירים אלה אינם מלאים, ומכאן הבקשות המונחות לפתחו של בית המשפט. בש"א 9711/07 4. טענות התובעת 4.1 לגבי שאלה 9, בה נשאלו הנתבעים מי בחברה היה במגעים מול הבנק לצורך הוצאת כל אחת מהערבויות, נטען כי מדובר בתשובה כללית, בלתי מלאה ומתחמקת. לטענת התובעת, אין פירוט כנדרש בשאלה, וכי לאור טענות שונות של הנתבעים, יש חשיבות רבה להבהרה ולפירוט של הטענות, תוך פירוט וציון פרטים רבים ככל האפשר. גם לאחר שהנתבעים הגיבו לבקשה, ממשיכה התובעת לטעון כי הנתבעים לא השיבו לשאלה, ואל פירטו את הנדרש מהם. 4.2 באשר למענה לשאלה 10, בה נתבקשו הנתבעים לפרט את כל הפעולות וההליכים שנקט הבנק טרם אישור כל אחת מהערבויות, נטען כי התשובה אינה עונה לשאלה שנשאלה, אלא מתייחסת רק למסמכים, שמהותם אינה מפורטת ואינה מתייחסת לפעולות והליכים נוספים. גם לאחר מענה הנתבעים, ממשיכה התובעת לטעון כי מדובר בשאלה שהיא לבו של ההליך, שכן התובעת טוענת כי נתבע 2, מר רביד, הוא שחתם על המסמכים הנטענים. המסמכים עצמם אינם מבוקשים אלא שנדרשה תשובה לגבי הפעולות שננקטו בין הבנק לנתבעים עצמם, והתשובות שניתנו הן מתחמקות. 4.3 בהתייחס לתשובה לשאלה 53 בה נשאלו הנתבעים האם נתבע 2 נתן דיווחים כלשהם לרואי החשבון של התובעת בנוגע לחברה, לרבות הערבויות נשוא התובענה, נטען כי לא ניתן כלל מענה לשאלה זו על סעיפיה, אלא שהנתבעים בחרו ליתן מענה מתחמק ולא ראוי. 5. תגובת הנתבעים 5.1 הנתבעים טוענים כי מילאו אחר צווי בית המשפט, וכי דווקא המבקשת היא זו שהתעלמה מחלק מהשאלות שהופנו אליה ולא השיבה עליהם. לטענתם, בקשה זו של המבקשת באה לעולם כדי להוות משקל נגד לבקשה אחרת מטעמם באותו עניין. יתרה מכך, טוענים הנתבעים כי מן הראוי היה לפנות אליהם במכתב דרישה למענה על שלוש השאלות שנטען כי לא ניתן מענה לגביהן, טרם הפנייה לבית המשפט. לגופו של עניין, נטען כי שאלות 9 ו - 10 לשאלון הינן שאלות מכבידות ומטרידות. 5.2 לגבי שאלה 9, טעונים הנתבעים כי פירטו עד כמה שניתן מי היו המעורבים במגעים עם הבנק, בהתחשב בעובדה שמדובר בפגישות שנערכו לפני למעלה מ - 10 שנים ולא נערך תיעוד של הפגישות, זהות המשתתפים ומהות הפגישות. עוד נטען כי שאלה מסוג זה יש להפנות לבנק, שהיה צריך לתעד פגישות אלה. 5.3 לגבי שאלה 10, נטען כי יש להפנותה אל הבנק, שכן לנתבעים אין תיעוד לגבי הפעולות בהן נקט הבנק טרם אישור הוצאת כל אחת מהערבויות. מדובר בשאלה כללית, ויש להפנות שאלה ספציפית וממוקדת, על מנת שתינתן תשובה לגופו של עניין. 5.4 הנתבעים טוענים כי שאלה 53 לא הייתה מובנת ועל כן ענו את התשובה לגבי הנטען כי לא נתקבל מענה. לאחר שהובהרה השאלה, טוענים הנתבעים כי הבנק לא עסק במתן דיווחים, אלא העמיד לרשות רואה החשבון את כל המסמכים שהיו ברשותו בהתאם לבקשות שהופנו אליו וענה על כל השאלות באם היו כאלה. בש"א 17561/07 6. טענות הנתבעים 6.1 הנתבעים טוענים כי השאלון שהופנה לתובעת נענה בצורת סיכומים ולא על ידי מענה ספציפי לשאלה שנשאלה. נטען כי לגבי שאלות 2.1, 5-17, 19-21 וכן שאלה 30, ניתנה תשובה כוללנית אחת לפיה מדובר בשאלות אישיות שהופנו למר גרי היימן ולפיכך נטען כי אינן רלבנטיות. לטענת הנתבעים, השאלות שהופנו למר היימן הינן רלבנטיות, שכן הן קשורות למערכת היחסים שהתקיימה בין מר היימן לנתבע 3, ולאור היותו מעורב באופן אישי בכל מערכת היחסים שנוהלה בין הצדדים. נטען שלא מדובר במערכת יחסים עסקית רגילה, אלא במקרה דומה לזה המתרחש בחברות משפחתיות, שם לאור האמון השורר בין הצדדים לא מתעדים את כל הפעולות העסקיות. על כן, טוענים הנתבעים, קמה חשיבות מרובה למענהו של מר היימן על השאלון שהופנה אליו, הצהיר שהערבויות והפעולות לצורך מתן הערבויות ניתנו על "בסיס חברי" ולא על בסיס עסקי וכן תשובתו של מר היימן לשאלה 2.1 לשאלון. ומכאן החשיבות במענה מלא ושלם על השאלות על מנת שבית המשפט יעמוד על טיב החברות ששררה בין הצדדים. 6.2 עוד טוענים הנתבעים כי התובעת אינה יכולה לצאת ידי חובה בהפנייה כללית לתשובה אחרת בשאלון, והיה עליה ליתן תשובה ברורה ומפורשת. כך הדבר לגבי שאלות 26, 28 ו - 34. השאלות עליהן לא השיבה התובעת הינן שאלות הקשורות במערכת היחסים העסקית שהתקיימה בין הצדדים, ולא יכולה להיות מחלוקת בדבר חשיבותן של שאלות אלה, שיש בהם כדי לשפוך אור על מערכת היחסים שניהלו הצדדים. חלק מהשאלות עניינן מערכת היחסים העסקית שנוהלה בין הצדדים וקשורות ברכישת מניות, ממנה, ככל הנראה, מנסה מר היימן להתנער. 6.3 באשר לשאלות ההבהרה שהועברו לתובעת ונטען כי מדובר בשאלות חדשות, טוענים הנתבעים כי בהתאם לתקנה 110 לתקנות סדר הדין האזרחי, השתמ"ד - 1984 (להלן: "תקנות סדר הדין האזרחי"), ניתן להפנות שאלון משלים והתובעת מנועה מלהעלות טענותיה. כך לגבי תשובות לשאלה 23, שאלון זה נסמך על החלטת בית המשפט מיום 8.5.07 שאיפשרה לצדדים להשלים הליכים מקדמיים. כן נטען כי טענה "שהתשובה הינה בידיעת אדם אחר" אינה מהווה סיבה לאי מענה על השאלות, ויש בהעלאת טענה זו כדי להוות ניסיון התחמקות ממענה על שאלות, בחוסר תום לב ובמטרה להאריך ולסרבל את ההליכים המקדמיים, כפי שניתן לראות במענה על שאלה 27. 7. טענות התובעת 7.1 התובעת טוענת כי הנתבעים מציגים שאלון חדש תחת מסווה של בקשה למענה על שאלון שנשלח כבר. לטענתה, מדובר בשאלות חדשות, במטרה לצאת ל"מסע דייג". השאלון המקורי כלל 160 שאלות ותתי שאלות, ואילו עתה נוספות שאלות חדשות, שאין בהן עניין חדש, ומדובר בנושאים שתשובות לגביהם מצויות בידי הנתבעים, ואין הצדקה בהצגתן ובחיוב התובעת לענות עליהן. לטענת התובעת מדובר בבקשה שהוגשה בחוסר תום לב ותוך שימוש לרעה בהליכי משפט. 7.2 באשר למענה על שאלות 18.1.6-18 טוענת התובעת כי ניתן מענה מלא וראוי לשאלות אלה, וכי הנתבעים אינם מלינים שנפל פגם במסגרת התשובות, אלא שבחרו להציג שלוש שאלות חדשות, 18.4-18.6, ולטענת התובעת הגיע הזמן לשים סוף להליכים המקדמיים לאור העובדה שמדובר בהכבדה מיותרת. כך גם לגבי שאלה 23, שנטען כי לנתבעים לא הייתה כל טענה באשר לתשובה אלא שהם דורשים עתה, מענה על תשע שאלות חדשות, שאינן רלבנטיות וממילא התשובה נמצאת בחזקתם. 7.3 באשר לשאלות 2.1, 5-17, 9-21, טוענת התובעת כי מדובר בכ- 72 שאלות ותתי שאלות המופנות למר היימן באופן אישי, ולא בתפקידו כאורגן בתובעת, שאלות שאינן רלבנטיות, מכבידות ומציקות בעיקר לאור העובדה שמר היימן אינו צד לתובענה באופן אישי. התובעת טוענת כי הפנתה את תשומת לב הנתבעים לעניין וביקשו כי יועבר שאלון רלבנטי, אך הנתבעים טענו שהם אינם מוצאים לנכון לשנות את נוסח השאלון ומכאן, שלא ניתן לשאול אדם ספציפי בתאגיד שאלות אישיות. השאלון צריך להיות מופנה לתובעת, בהיותה תאגיד ובעלת דין. במסגרת שאלות אלה, נשאל מר היימן שאלות לגבי עסקים שונים שלו ושל משפחתו באופן אישי, ושל חברות אחרות שאינן התובעת, ושאינן קשורות לערבויות נשוא התובענה, והדבר מהווה "דייג" שאסור על פי חוק. 7.4 התובעת מתנגדת למענה על השאלות הנוגעות לרכישת המניות משום שלטענתה עיון בנוסח השאלות מגלה כי מדובר בשאלות שאינן קשורות לרכישת מניות בחברת הזיקה, ומה שכן קשור לרכישה נענה על ידי התובעת. 7.5 באשר לשאלה 18.2 - טוענת התובעת כי שאלה זו נענתה במסגרת שאלות 18.1.6 ו - 18.1.2 ולא היה מקום לענות עליה בשנית ולכן נעשתה הפנייה לתשובות אחרות. 7.6 גם שאלות 22.3.1-22.3.7 נענו לטענת התובעת, שטענה כי המידע לשאלות אלה מצוי בידי הנתבעים, ובכל מקרה, מרגע שהנתבעות כפרו בטענה בדבר הקמת חברה משותפת, הרי שאין שום זיקה או רלבנטיות לכל השאלות האחרות. 7.7 לגבי שאלות 28.1-28.3, 30.2, 34-34.2.4 נטען כי נענתה תשובה שלילית, וכן נעשתה הפנייה לתשובות מפורטות באותו עניין. באשר לשאלות אלה, טוענת התובעת כי גם אם התשובה "אינה נושאת חן" בעיני הנתבעים, אין עליה לחייב בהשבה חוזרת שתתאים לרצון הנתבעים. 8. דיון 8.1 מושכלות יסוד הן כי במסגרת הליך גילוי מסמכים, נקבע כי לכל צד מתדיין קמה הזכות לעיין בכל המסמכים המצויים באמתחת הצד שכנגד, על מנת לייעל את ההליך המשפטי. לא אחת פסקו בתי המשפט כי יש להבטיח גילוי רחב ככל הניתן של המידע שיש לו קשר הדוק עם התובענה. יפים לעניין זה הדברים האמורים ברע"א 6546/94 בנק איגוד לישראל בע"מ נ' הנרי אזולאי ואח', פ"ד מט (4) 54 בעמ' 60: "על צד לגלות כל אותם מסמכים, אשר סביר להניח כי הם כוללים מידע אשר יאפשר לצד, במישרין או בעקיפין, לקדם את העניין נשוא התובענה...הרלבנטיות של מסמך לעניין גילויו, רחבה יותר משאלת קבילותו במשפט, הרלבנטיות לצרכי גילוי היא, במידת האור שמהמסך עשוי לשפוך על המחלוקת שבין הצדדים." (עוד ראה לעניין זה דברי כב' השופט דורנר ברע"א 8290/01 איזוטופ נ' דן רנט א-קאר בע"מ ואח', דינים עליון, כרך סג, 338). כן ראה לעניין זה דברי השופט אורי גורן בספרו, "סוגיות בסדר דין אזרחי", מהדורה תשיעית, תשס"ז - 2007, בעמ' 193 שם נקבע: "נקודת המוצא העקרונית לעניין גילוי המסמכים והעיון בהם במשפט היא גילוי מירבי, שכן המשפט עומד על האמת וביסוד ההליך השיפוטי עומדת חשיפת האמת. גילוי המאת משרת את אינטרס הציבור בהבטיחו תקינות פעילותה של המערכת החברתית כולה...הכלל הוא, שבהתדיינות אזרחית יש להבטיח גילוי רחב ככל הניתן של המידע הרלבנטי למחלוקת הנדונה בבית המשפט..." 8.2 מענה לשאלונים המופנים לצדדים, הוא בבחינת כלי עזר, לשם שמירה על עיקרון השיוויון שבין הצדדים המתדיינים אליו מכוון הליך גילוי המסמכים. המענה על שאלון נועד להשיג מטרות דיוניות נוספות, שחלקן נוגע לחיסכון בזמן שיפוטי וחלקן נוגע לקבלת נתונים שיאפשרו להוכיח את התביעה או לדחותה, כמו גם העברת נושאים לגביהם ניתן לאסוף מידע, לשם הכנת תצהירי עדות ראשית, לחידוד השאלות השנויות במחלוקת והשגת הודיות. (ראה לענין זה אורי גורן בספרו, שם, בעמ' 176). לאור שיקול הדעת הנרחב שיש לבית המשפט בקביעת היקף הליכי הגילוי המוקדם ורלבנטיות השאלות שמתבקשת תשובה מפורטת לגביהן במסגרת ההליך, על בית המשפט לבחון בעין ביקורתית את בקשות הצדדים, לאור השאלונים שהועברו ביניהם. יפים לעניין זה הדברים האמורים ברע"א 6297/98 יוסף ראכח נ' חברת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ, תק-על 98 (1) 410. 8.3 לאחר שעיינתי בכתבי הטענות, בבקשות ובתגובות, כמו גם בנספחים שצירפו הצדדים, הגעתי לכלל מסקנה כי יש לדחות את שתי הבקשות, ואבהיר טעמיי; 9. בש"א 9711/07 אציין כי מטרת המענה על שאלון הינה להביא לייעול ההליכים וקיצורם, ואולם במקרה זה אין לטעמי ממש בבקשת התובעת. שבתי ועיינתי בתצהיר התשובות לשאלון והגעתי למסקנה כי הנתבעים מילאו אחר צו בית המשפט, ושלוש השאלות שבמחלוקת נענו על ידי הנתבעים, כמיטב יכולתם, שעה שמדובר במסמכים ותהליכים שאירעו בבנק, ולפיכך על התובעת לפנות אל הבנק בבקשה להמצאת מסמכים ותיעוד של הפגישות שנערכו בין הצדדים. איני סבור כי יש להורות על מענה מחודש על שאלות אלה, שעה שמדובר בשאלות מכבידות ומטרידות. בעניין זה קבע בית המשפט העליון מפי כב' השופט אור בע"א 3576/94 השקמה הוצאה לאור בע"מ נ' משה רום, פ"ד מח(4) 388 כדלקמן: "במסגרת שיקול הדעת שיש לבית המשפט להתיר או לדחות בקשה לשאלון, רשאי הוא גם לשקול אם הצגת השאלות לא תכביד על המשיב, תציק לו או שיהא בה משום לחץ בלתי הוגן עליו ...מתי יהיה צו מכביד ומתי לאו, עניין הוא לנסיבותיו של כל מקרה, כשמן הראוי שהמבחן לכך יהיה גמיש." לאור כל האמור לעיל - דין הבקשה להידחות. 10. בש"א 17561/07 10.1 עיון בשאלות המצוינות בבקשה שנטען כי נדרשת תשובת התובעת לגביהן מלמד כי מדובר למעשה, בהגשת שאלון נוסף, משלים, ולא בבקשה להשיב לשאלות שנשאלו במסגרת השאלון שהוצג לתובעת. במצב דברים זה של הצגת שאלות חדשות, הרי שמדובר לכאורה באיסוף של מידע שעשוי לסייע לנתבעים בהבאת ראיותיהם וטיעוניהם, שאינו מעשה אסור כשלעצמו. בנוסף, בהשווי את נוסח השאלון המקורי, בו למעלה מ - 150 שאלות ותתי שאלות, לשאלון שהוצג בבקשה, סבורני כי מדובר בשאלות החוזרות על עצמן, שיש עמן הכבדה מיותרת. 10.2 יתרה מכך, מצאתי כי חלק גדול מהשאלות בשאלון הופנו למר היימן באופן אישי, שלא במסגרת תפקידו כאורגן בחברה, מה גם שהוא אינו בעל דין בתובענה. 10.3 אציין כי שאלות רבות אינן רלבנטיות לתובענה שמונחת לפתחו של בית המשפט, בעיקר נוכח העובדה שאינן קשורות ישירות לתאגיד. כך הדבר למשל, ביחס לשאלה 9, העוסקת בהיכרותו של מר היימן עם אהוד ברק ואנשים נוספים, ובדומה השאלות הקשורות לעסקיו הנוספים של מר היימן, שאין להם קשר לערבויות נשוא התובענה. לטעמי, שאלות אישיות אלה, מהוות מסע "דייג" אסור, שאינו קשור לתובענה, ואין לחייב את התובעת ואת מר היימן לענות על שאלות אלה. על פי נוסחו של השאלון והמסמכים המצורפים לבקשה ולתגובה נראה כי הנתבעים מנסים לייחס למר היימן אחריות אישית שלא מופיעה בכתבי הטענות, ובית המשפט לא ייתן לכך ידו. לפיכך, השאלון במתכונתו הנוכחית מהווה איפוא הכבדה וסירבול של ההליכים המקדמיים, גם לאור העובדה שמר היימן מתגורר בארצות הברית, דבר המכביד על המענה. 10.4 באשר לשאר התשובות לשאלון, אזי לאחר בחינתם, מסקנתי הינה שלגבי מרבית השאלות הרלבנטיות ניתנה תשובה מפורטת, או שהופנתה התשובה לתשובה אחרת, כך הדבר למשל לגבי שאלות 18.1.6 - 18.1.2 ו - 18.2 וכן שאלה 22 על תתי סעיפיה. גם ביחס לשאלה 30 התרשמתי שמדובר בתשובה מספקת, שאין להידרש לה שוב ושוב. לאור כל האמור לעיל - גם דין בקשה זו להידחות. 11. לאור החלטתי מיום 4.11.07, בה קבעתי כי לאחר שעיינתי בתיק נוכחתי כי פרט לשתי הבקשות דנן, אין בקשות נוספות אזי לאור ההכרעה בהן כמפורט לעיל, הסתיים שלב קדם המשפט והצדדים יגישו תצהירי עדות ראשית כדלקמן. הצדדים יגישו את עדויותיהם הראשיות בתצהירים לרבות תיק מוצגים וחוות דעת, באופן שמסמך אשר לא יוגש במועד, לא ניתן יהיה להגישו במועד מאוחר יותר. התובעת בתוך 60 יום מהיום ואילו הנתבעים בתוך 60 יום מיום קבלת תצהירי התובעת. מסירות אישיות מצד למשנהו. מובהר כי אין בתצהירים או בנספחים להם בכדי להכשיר ראיה שאינה קבילה לפי דיני הראיות או להוות הרחבת חזית. במידה ובידי צד תהיינה הסתייגויות בהקשר זה לגבי תצהירי משנהו, יגיש בקשה בעניין 20 יום לפני קדם המשפט על מנת שניתן יהיה להחליט בעניין קודם לשמיעת ההוכחות ולא במהלך ההוכחות או בסמוך לתחילת שמיעת הראיות. במידה וצד מעונין לזמן עד שלא ניתן לקבל תצהיר ממנו, יגיש בקשה ביחד עם תצהיריו. ככל שמבקש מי מהצדדים להסתמך גם על חוות דעת מומחים, יצורפו אלה לתצהירים מטעמו, כקבוע בתקנה 129 לתקנות סדר הדין האזרחי תשמ"ד-1984. שאלוניםמסמכים