תקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשס''ז-2007 בתוקף סמכותי לפי סעיף 17ד(א) לחוק ניירות ערך, התשכ''ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: פרק א': הודעה משלימה 1. פרטים בהודעה משלימה בהצעה לציבור על פי תשקיף שאינה הצעה בדרך של זכויות (בתקנות אלה - הצעה לציבור), ניתן שלא לכלול בתשקיף פרטים אלה או לשנותם, ובלבד שייכללו בהודעה משלימה: (1) עיקרי הסכם החיתום, לרבות העמלות המשולמות על פיו ושמות החתמים שהם צד לו; (2) היה בכוונת המציע לרשום את ניירות הערך המוצעים למסחר בבורסה - ציון כי החברה קיבלה את אישור הבורסה לכך; (3) היה חתם בעל ענין בחברה - התחייבותו, אם ניתנה כזו, למכור ניירות ערך אם ייוותרו בידיו לאחר השלמת המכירה ועקב כך יפחת שווי או שיעור החזקות הציבור מן הנדרש לפי תקנון הבורסה; (4) תנאי ניירות הערך המוצעים, כמפורט להלן: (א) מועדי מימוש או המרה של ניירות הערך המוצעים; (ב) שינויים לענין כמות או מחיר ניירות הערך המוצעים, ייעשו בכפוף לאלה: (1) צוינו בתשקיף כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים - לא ישונה אף אחד מהם ביותר מ-20% מן הכמות ומן המחיר שצוינו בתשקיף, לפי הענין, ומכפלת המחיר בכמות לא תשונה ביותר מ-30% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות והמחיר שצוינו בתשקיף; (2) צוינו בתשקיף כמות ניירות הערך וטווח מחירים כמשמעותו בתקנה 21(ב) לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ''ט-1969, ייקבע המחיר במסגרת הטווח שצוין בתשקיף, ובלבד שכמות ניירות הערך המוצעים לא תשונה ביותר מ-20% מן הכמות שצוינה בתשקיף, ומכפלת הכמות בממוצע הטווח לא תשונה ביותר מ- 30% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות וטווח המחירים שצוינו בתשקיף; לענין זה, ''ממוצע הטווח'' - הערך הנמוך ביותר בטווח בתוספת הערך הגבוה ביותר בו, מחולק בשניים; (3) היו ניירות הערך המוצעים ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש, לא ישונו יחס ההמרה ומחיר המימוש ביותר מ- 10% , ואולם במקרה ששונו תנאים אלה יקראו את פסקאות משנה (1) ו-(2) כאילו נאמר בהן, בכל מקום, ''10%'' במקום ''20%'' ו-''20%'' במקום ''30%''; (5) כל פרט שיש לכלול בתשקיף, ואשר תיקונו מתחייב מהשינוי בתנאי ניירות הערך המוצעים כאמור בפסקה (4), לרבות אלה: (א) טבלת החזקות בעלי ענין לאחר המכירה לפי ההצעה לציבור, אם חל שינוי בכמות ניירות הערך המוצעים; ב) נתוני הון למניה ורווח למניה לאחר ההנפקה לפי ההצעה לציבור; (ג) היו מספר ניירות ערך מוצעים יחד ביחידת הנפקה - חישוב הערך הכלכלי של כל אחד מניירות הערך המוצעים; (ד) ההוצאות בשל הצעת ניירות הערך והנפקתם; (ה) תמורת ניירות הערך המוצעים וייעודה; (ו) בהצעה אחידה - פירוט ההתחייבויות המוקדמות שניתנו, לרבות שמות המשקיעים המסווגים כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס''ז-2007 (להלן - תקנות אופן הצעה לציבור), הכמות והמחיר שבהם הם התחייבו לרכוש את ניירות הערך המוצעים והמנגנון שנבחר לביצוע הקצאה נוספת כמשמעותו בתקנה 8 לתקנות אופן הצעה לציבור, והיקפה; (ז) בהצעה לא אחידה - החלק מההצעה שיימכר למשקיע מוסדי כהגדרתו בתקנות אופן הצעה לציבור והחלק שיימכר למי שאינו משקיע מוסדי כאמור, הכמות הנוספת כמשמעותו לפי תקנה 12 לתקנות אופן הצעה לציבור ומנגנון הקצאתה; (6) התקופה להגשת הזמנות. 2. הודעה משלימה בלא שינויים צוין בתשקיף כי תפורסם הודעה משלימה, ולא חל כל שינוי ביחס לפרטים המצוינים בתקנה 1, תצוין עובדה זו בדוח הודעה משלימה. 3. אופן פרסום ההודעה המשלימה (א) הודעה משלימה תוגש לרשות ותופץ באופן ובמקומות שבהם פורסם התשקיף. (ב) ההודעה המשלימה תצורף לכל עותק של התשקיף אשר יפיץ המציע לאחר פרסומה. פרק ב': טיוטת תשקיף 4. הפצת טיוטות תשקיף הוצעו ניירות ערך לציבור על פי טיוטת תשקיף וחל שינוי מהותי בטיוטה מסוימת ביחס לקודמתה שהופצה בציבור, תופץ הטיוטה המאוחרת באופן ובמקומות שבהם פורסמה הטיוטה הקודמת כאמור. 5. תחילה תחילתן של תקנות אלה בט''ו בתמוז התשס''ז (1 ביולי 2007). 1 ק''ת תשס''ז, 675. מסמכיםדיני חברותתקנותשוק ההון / ניירות ערךתשקיף