תקנות ניירות-ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), התשכ''ט-1969

תקנות ניירות-ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), התשכ''ט-1969

''מקרקעין מניבים'' ו''קרן להשקעות במקרקעין'' - כהגדרתם בסעיף 64א2(א) לפקודת מס הכנסה 4;

''חברה מדרגת'' - כל אחת מאלה:
(1) מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע''מ (להלן - מעלות);
(2) מידרוג בע''מ;
(3) Fitch Investors Service, L.P;
(4) Moody`s Inverstor Service;
(5) & Poor`s Corporation Standard(להלן S&P -)
(6) A.M Best Company ,Inc
''דרגת השקעה'' - כל אחת מאלה:
(1) דרגת השקעה לזמן ארוך:
(א) דירוג מקומי - דרגה איי מינוס (- A) ומעלה בדירוג מעלות או דרגה המקבילה לה, על פי טבלת ההמרה שלהלן (להלן - הטבלה);
(ב) דירוג בין-לאומי - דרגה בי מינוס (- BBB) ומעלה בדירוג S&P או דרגה המקבילה לה על פי הטבלה;
(2) דרגת השקעה לזמן קצר:
(א) דירוג מקומי - דרגה איי שתיים (A-2) ומעלה בדירוג מעלות או דרגה המקבילה לה על פי הטבלה;
(ב) דירוג בין-לאומי - דרגה איי שלוש (A-3) ומעלה בדירוג S&P או דרגה המקבילה לה על פי הטבלה;
טבלת ההמרה

ישראלי       מעלות      מידרוג                  AAA      Aaa                  AA+      Aa1                  AA      Aa2                  AA-      Aa3                   A+      A1                  A      A2                  A-      A3            דרגת השקעהזמן ארוךבין-לאומי BEST MOODYS FITCH S&P
     A++,A+      Aaa      AAA      AAA      
     A++,A+      Aa1      AA+      AA+      
     A++,A+      Aa2      AA      AA      
     A++,A+      Aa3      AA-      AA-      
     A ,A-      A1      A+      A+      
     A ,A-      A2      A      A      
     A ,A-      A3      A-      A-      
     B++ ,B+      Baa1      BBB+      BBB+      
     B++ ,B+      Baa2      BBB      BBB      
     B++ ,B+      Baa3      BBB-      BBB-      
זמן קצר מקומי       מעלות      מידרוג                  A-1+ ,A-1      P1                  A-1      P1 ,P2                  A-2      P1 ,P2            דרגת השקעהזמן קצר בין-לאומי      BEST      MOODYS      FITCH      S&P      
      AMB-1+,AMB-1       P1       F1       A-1+      
      AMB-1 ,AMB-2       P1       F1       A-1      
      AMB-1, AMB-2      P1 ,P2       F1      A-1 ,A-2      
      AMB-1 , AMB-2      P1 ,P2       F1       A-2      
      AMB-2       P2      F2 ,F3       A-2      
      AMB-2      P2 ,P3  &nbnbsp;   F2 ,F3      A-2 ,A-3      
      AMB-2       P3      F2 ,F3       A-3      



(תיקון: תשס''ד, תשס''ז, תשס''ח4)
בתוקף סמכותי לפי סעיף 16 לחוק ניירות-ערך, תשכ''ח-1968, ולפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

פרק א' : הוראות כלליות
1. הגדרות (תיקון: תשמ''ח, תשנ''א, תש''ס, תשס''ג, תשס''ו, תשס''ח, תשס''ט, תש''ע)4, 6, 7, 9
בתקנות אלה -
''ניירות-ערך'' - כהגדרתם בחוק, למעט תעודות-השתתפות של קרן להשקעות משותפות בנאמנות;
''מניות'' - ניירות-ערך המקנים זכות חברות או השתתפות בתאגיד;
''איגרות-חוב'' - ניירות-ערך, למעט מניות וניירות ערך מסחריים;



''בעל ענין'', בתאגיד - כמשמעותו בפסקה (1) להגדרת ''בעל ענין'', בתאגיד, שבסעיף 1 לחוק;
''הון עצמי'', ''החזקה ורכישה'', ''חברה קשורה'' ''נושא משרה בכירה'' ו''מורשה חתימת עצמאי'' - כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידים;
''חברה מדרגת'' - חברה המנויה בתוספת השניה;
''דרגת השקעה'' - דרגת השקעה המנויה בתוספת השניה;
''דוח הצעת מדף'' - כמשמעותו בסעיף 23א(ו) לחוק.
''זיקה'' - כהגדרתה בסעיף 240 לחוק החברות, התשנ''ט-1999;
''מקרקעין מניבים'' ו''קרן להשקעות במקרקעין'' - כהגדרתם בסעיף 64א2(א) לפקודת מס הכנסה 4;
''שווי הוגן'' – כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים;
''דוחות כספיים'', ''חברה כלולה'', ''חברת כרטיסי אשראי'', ו''כללי החשבונאות המקובלים'' - כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;
''החלק המיוחס לבעלים של החברה האם'' ו''החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה'' -כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים;
''תקנות דוחות כספיים'' - תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש''ע-2010;
''שמאי מקרקעין'' - כהגדרתו בחוק שמאי מקרקעין, התשס''א-2001;
''תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים'' - תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש''ל-1970.
2. צורת התשקיף (תיקון: תשס''ג)
תשקיף יהא ערוך בצורה נוחה לקריאה ועמודיו יהיו ממוספרים.
3. עטיפת התשקיף (תיקון: תשס''ז)
(א) על עטיפת טיוטת התשקיף תופיע אזהרה כי טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך להנפקת ניירות הערך לציבור, וכי אין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על פי הטיוטה האמורה, ויצוין כי ייתכנו שינויים בפרטים שנכללו בה.
(א1) על גבי עטיפת התשקיף יבואו המלה תשקיף, שם המנפיק - ואם המנפיק אינו המציע, גם שמו של המציע - תאריך התשקיף ותיאור ניירות-הערך המוצעים על פיו, והוא -
(1) לגבי מניות, כמפורט בפיסקאות (1) עד (3) של תקנה 16; אם המניות מקנות, ביחס לשוויון הנקוב, פחות זכויות-הצבעה מאשר מניות אחרות של המנפיק, תצויין גם עובדה זו;
(2) לגבי איגרות-חוב, המפורט בפיסקאות (1), (3) ו-(4) של תקנה 17.
(א2) על גבי עטיפת התשקיף יצוין אם המציע יפרסם או לא יפרסם הודעה משלימה בדבר שינוי תנאי ניירות הערך המוצעים, לרבות מחירם וכמותם לעומת התנאים שפורטו בתשקיף.
(ב) הרשות רשאית לפטור מהוראות תקנה זו, כולן או מקצתן, אם ראתה לעשות כן בנסיבות הענין.
4. תוכן ענינים
התשקיף יכלול ''תוכן הענינים'' בציון העמודים המתאימים.
5. מבנה התשקיף
התשקיף יחולק למבוא ולפרקים, ואפשר שיחולק חלוקה נוספת לפי הצורך; המבוא ושאר פרקי התשקיף והפרטים שייכללו בהם יבואו לפי סדר הפרקים ופרטיהם בתקנות אלה, זולת אם נסיבות הענין מצריכות, לדעת הרשות, סדר אחר.
6. פרטי התשקיף (תיקון: תשס''ד)
התשקיף יכלול את הפרטים המפורטים בתקנות אלה, ככל שהם נוגעים לעסקי המנפיק ומהותיים להצגתם הנאותה, ולרבות כל פרט אחר העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל השקעה בניירות ערך של המנפיק; אין חובה לציין היעדר קיומו של פרט פלוני אלא אם כן נקבע כך במפורש בתקנות אלה.
6א. דיווח אלקטרוני (תיקון: תשס''ג)
תשקיף, טיוטת תשקיף וכל מסמך אחר הכלול בהם שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי תקנות אלה, יוגש בהתאם לתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס''ג-2003.
6ב. הכללה על דרך ההפניה (תיקון: תשס''ד, תשס''ח) 4
(א) מנפיק רשאי לכלול בתשקיף פרטים הנדרשים בתקנות אלה בדרך של הפניה לאותם פרטים כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני בדוח תקופתי או בדוח רבעוני, כמשמעותם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, שהגיש התאגיד, או בדוח מיידי שהגיש התאגיד בהתאם לחוק (בתקנה זו - דוח), ויחולו הוראות אלה:
(1) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אם חלפו למעלה מארבע שנים ממועד פרסומו עד מועד פרסום התשקיף שבו נעשית ההפניה;
(2) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח שבו מובא אותו מידע בדרך של הפניה;
(3) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה, אם הדבר עלול להטעות או לגרום אי בהירות;
(4) לא ייכלל מידע על דרך הפניה לדוח שלא הוגש כדין;
(5) הפניה תיעשה באופן מפורש ותציין את סוג הדוח שאליו נעשית ההפניה, תאריך הדוח, התאריך שבו פורסם, הפרקים או הסעיפים
שאליהם נעשית ההפניה והענין שאליו נעשית ההפניה, תוך ציון העובדה שהמידע מובא בדרך של הפניה;
(6) תובא כל התפתחות שחלה או עדכון, אם נדרש, ביחס למידע המובא בדרך של הפניה;
(7) אם לפרסומו של המידע המובא בדרך של הפניה נדרשה הסכמה מראש להכללתו, תובא הסכמה מחדש מראש גם להכללתו בתשקיף בדרך של הפניה.
(ב) הוראות תקנה זו לא יחולו על מנפיק שבשלוש השנים שקדמו ליום פרסום התשקיף הורשעו הוא, בעל שליטה בו או מי מנושאי משרה בו בעבירה לפי החוק.
(ג) בתקנה זו, ''מנפיק'' - למעט תאגיד המדווח על פי פרק ה'3 לחוק המציע ניירות ערך שלו לציבור בישראל לראשונה.
פרק ב' : הפרטים שיש לכלול במבוא לתשקיף
7. הודעה על היתר התשקיף
הודעה כי ניתנו כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות-הערך, להנפקתם ולפרסום התשקיף.
8. משמעות ההיתר
הודעה על משמעות ההיתר, בהבלטה מיוחדת ובזו הלשון: ''אין בהיתרה של הרשות לניירות-ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בה משום הבעת-דעה על טיבם של ניירות-הערך המוצעים''.
9. רישום ניירות הערך בבורסה
הודעה שבורסה לניירות-ערך, אשר קיבלה רשיון לפי סעיף 45(א) לחוק, הסכימה עקרונית לרשום את ניירות-הערך המוצעים למסחר בה, או מתי פנה המנפיק או עומד לפנות אל בורסה כאמור, בבקשה לרשום את ניירות-הערך המוצעים, או שאינו עומד לבקש זאת.
10. יחסים בין הנאמן ובין המנפיק
העובדה שיש לנאמן במנפיק, או למנפיק בנאמן, ענין כאמור בתקנה 33.
11. (בוטלה) (תיקון: תשס''ד)
12. הון התאגיד (תיקון: תש''ע) 9
(א) יפורטו מרכיבי ההון העצמי של התאגיד, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים הכלולים בתשקיף, וכן יצוין הסכום בשל החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה;
(ב) יצוין הון המניות הרשום, המונפק והנפרע של המנפיק לתאריך התשקיף, מחולק לפי סוגי המניות, ויצוינו סכומים שנתקבלו בשל מניות שהונפקו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי האחרון הכלול בתשקיף, בחלוקה לסוגי המניות, והפחתות הון שנעשו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי האמור.
13. איגרות חוב קיימות (תיקון: תשס''ט) 8
רשימה של סדרות איגרות החוב שהמנפיק הנפיק ושעדיין הן במחזור, בשלמותן או בחלקן, בתאריך התשקיף; לגבי כל סדרה יצוינו הפרטים הנדרשים ביחס לתעודות התחייבות לפי תקנה 10(ב)(13) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.
14. סדרת איגרות חוב קודמות שלא נמכרה בשלמותה
הוצעה סדרת איגרות-חוב לציבור תוך שנתיים שקדמו לתאריך התשקיף ולא נמכרה בשלמותה עד תאריך סגירתה של רשימת החתימות, יצויין חלק הסדרה שלא נמכר.
15. סדרת אגרות חוב העומדת לחתימה
היתה בתאריך התשקיף קיימת סדרת איגרות-חוב שהוצעה לציבור ורשימת החתימות עליה עדיין פתוחה - יצויין המועד האחרון שנקבע לסגירתה והשווי הנקוב של איגרות-החוב שנמכרו עד תאריך התשקיף או תאריך סמוך לו ככל האפשר, ולגבי החלק שנמכר יובאו הפרטים שבתקנה 13.
פרק ג' : הפרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר הצעת ניירות-הערך
16. תיאור המניות
יובא תיאור תמציתי של המניות המוצעות, והוא;
(1) מספר המניות ושוויה הנקוב של כל מניה;
(2) אם המניות יונפקו על שם או למוכ''ז;
(3) סוג המניות, בציון עיקרי הזכויות המיוחדות הנלוות אליהן לענין דיבידנד או פדיון, אם אינן מניות רגילות;
(4) אם המניות זכאיות להשתתף בחלוקת מלוא הדיבידנד, או מניות-ההטבה, שיוכרו עליהם לאחר תאריך התשקיף, ואם אינן זכאיות - מהו המועד לתחילת ההשתתפות כאמור ושיעור ההשתתפות עד לאותו מועד;
(5) היו המניות המוצעות מקנות - ביחס לשוויין הנקוב - פחות זכויות-הצבעה מאשר מניות אחרות של המנפיק - יצויינו זכויות-ההצבעה של המניות המוצעות בהשוואה לזכויות ההצבעה של המניות האחרות.
17. תיאור איגרות החוב (תיקון: תשס''ט) 8
יובא תיאור איגרות-החוב המוצעות, ובו;
(1) סך-כל שוויה הנקוב של הסדרה;
(2) שוויה הנקוב של כל איגרת-חוב;
(3) האם איגרות-החוב יונפקו על שם או למוכ''ז;
(4) הפרטים האמורים בסעיפים (1)(ח) עד (יא), (3) ו-(4) לתוספת השמינית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים.
18. ניירות ערך המוצעים לסוג אנשים מסויים
היו ניירות-הערך, או חלק מהם, מוצעים לסוג-אנשים מסויים, יצויין הסוג והשווי הנקוב של ניירות-הערך המוצעים לאותו סוג.
19. הצעת זכות והדרך למימושה
ניתנו לבעלי-מניות של המנפיק, או לסוג-אנשים מסויים אחר, זכויות לרכוש את ניירות-הערך המוצעים או חלק מהם - יפורטו הזכויות והדרך למימושן, ויצויינו המועדים שנקבעו למסחר בזכויות האמורות בבורסה לניירות ערך.
20. התקשרויות לרכישת ניירות ערך
נעשתה התקשרות לרכוש מאת המנפיק או מאת המציע ניירות-ערך של המנפיק שטרם הונפקו, והם מסוג ניירות-הערך המוצעים, יפורטו פרטים אלה:
(1) שם הרוכש;
(2) מספר ניירות-הערך ושווים הנקוב;
(3) מחיר ניירות-הערך ותנאי-תשלומו;
(4) האם הרוכש התחייב להימנע תקופה מסויימת ממכירת ניירות-הערך
או מהעברתם, ואם התחייב כאמור - גם ציון התקופה.
21. מחיר ניירות הערך ותנאי תשלומו (תיקון: תשס''ז)
(א) יצויינו מחיר ניירות-הערך המוצעים ותנאי-תשלומו; אם אין מחיר ניירות-הערך משתלם במלואו עם הגשת הבקשה להקצאתם, ויש הגבלה להעברתם כל עוד לא נפרעו במלואם, או שניירות-הערך ניתנים להפקעה בשל אי-תשלום מחירם - יפורטו תנאי ההגבלה או ההפקעה, הכל לפי הענין.
(ב) צוין בתשקיף טווח מחירים לניירות הערך המוצעים, לא יהיה הערך הגבוה ביותר בטווח גבוה ביותר מפי אחד וחצי מהערך הנמוך ביותר בטווח.
22. הזמנת ניירות הערך
יצויינו אופן הזמנת ניירות-הערך המוצעים, לרבות המקומות שבהם ניתן להשיג טפסי-הזמנה והמקומות שבהם ניתן להגישם, תחילת התקופה להגשת הזמנות ומועד סיומה.
23. חלוקת ניירות הערך והחזרת כסף
יצויינו היום שנקבע לחלוקת ניירות-הערך המוצעים בין המזמינים לענין סעיף 27(ב) לחוק, והמועד והדרך שבהם יוחזר למזמינים כל סכום ששילמו על חשבון ניירות-הערך המוצעים והזמנתם הושבה ריקם מכל סיבה שהיא.
24. הקצאה, פיצול וויתור
יצויינו הפרט ים בדבר פיצול מכתבי-הקצאה, או ויתור מצד הרוכש לטובת אדם אחר, ובדבר הקצאות ניירות-ערך ומועדיהן, ומסירתן של תעודות ניירות-הערך.
25. חיתום (תיקון: תשס''ז)
(א) נעשה הסכם, שלפיו התחייב חתם לרכוש מאת המציע את ניירות-הערך המוצעים, כולם או מקצתם, במידה ניתנה התחייבות חיתומית - יצויינו שמו של החתם, השווי הנקוב של ניירות-הערך שהתחייב לרכוש, המחיר שבו התחייב לרכשם, מועד תשלומו והעמלות והתשלומים האחרים שהמציע התחייב לשלם על פי ההסכם או בקשר לביצועו; חל ההסכם על ניירות-ערך שלגביהם ניתנו זכויות כאמור
בתקנה 19 - יצויין גם כיצד ינהג החתם בניירות-הערך שירכוש ומי זכאי לרווחים שיפיק ממכירתם.
(ב) בתשקיף יצוין כי נקבע להצעה חתם מתמחר ויובא שמו.
25א. תשקיף מדף (תיקון: תשס''ו)
בתשקיף מדף יצוין כי הצעה של ניירות ערך על פיו כאמור בסעיף 23א(ו) לחוק תיעשה על פי דוח הצעת מדף שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה.
פרק ד': פרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר ניירות-הערך של המנפיק והונו
26. הזכויות הנילוות למניות המוצעות והקיימות של המנפיק
(א) מוצעות מניות - יפורטו הזכויות הנלוות אליהן, ואל המניות האחרות של המנפיק לסוגיהן, ובכלל זה:
(1) פרטים בדבר התנאים והשיעורים להשתתפות בחלוקת דיבידנד ומניות-הטבה;
(2) הזכויות להשתתפות בחלוקת רכוש המנפיק בעת פירוקו, לרבות סדר העדיפות של סילוק דיבידנד שהצטבר והחזרת הון-המניות שנפרע;
(3) תנאי הפדיון של מניות הניתנות לפדיון;
(4) הזכות למינוי מנהלים;
(5) זכויות לקבלת הודעות על אסיפות בעלי מניות המנפיק, לרבות זכות השתתפות והצבעה בהן והמנין החוקי הדרוש בהן;
(6) הגבלה להעברת מניות;
(7) התנאים לשינוי הזכויות הנלוות אל המניות המוצעות ואל המניות האחרות של המנפיק;
(8) אם המניות הן על שם או למוכ''ז.
(ב) מוצעות איגרות-חוב - יתוארו זכויות ההצבעה של מניות המנפיק לסוגיהן.
27. הון המנפיק ושינויים שחלו בו
(א) מוצעות מניות -
(1) יתואר הון המנפיק, לרבות התמורה שצריכה להתקבל בעד מניות, וסכך כל הפיגור בתשלומה;
(2) יצויינו השינויים שחלו בהון הרשום, המונפק והנפרע של המנפיק בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף, והתמורה שנתקבלה בעד מניות בתקופה האמורה;
(3) הוצעו בתקופה האמורה בפיסקה (2) מניות על פי תשקיף, יצויינו תאריך התשקיף והשווי הנקוב של המניות שהוצעו על פיו ושל המניות שרכש הציבור;
(4) נעשה בתקופה האמורה בפיסקה (2) הסכם עם חתם שהתחייב כלפי המציע לרכוש את המניות שלא ירכוש הציבור, יצויינו שמו של החתם והשווי הנקוב של המניות שרכש על פי ההסכם.
(ב) מוצעות איגרות-חוב -
(1) יתואר הון המנפיק, לרבות התמורה שצריכה להתקבל בעד מניות, וסך כל הפיגור בתשלומה;
(2) יצויינו השינויים שחלו בהון הרשום, המונפק והנפרע של המנפיק בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף, והתמורה שנתקבלה בעד מניות בתקופה האמורה.
28. המחזיקים במניות המנפיק (תיקון: תשנ''א)
יובאו, לפי מיטב ידיעתם של המנפיק ומנהליו, המניות שכל בעל ענין מחזיק במנפיק בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, תוך פירוט שמו של כל בעל ענין, השיעור שהוא מחזיק במניות המנפיק בתאריך האמור ובדילול מלא, והשווי הנקוב של מניות במנפיק שהתחייב לרכוש או שהמנפיק התחייב למכור לו.
29. שער הבורסה של מניות המנפיק (תיקון: תש''ע) 9
מוצעות מניות, בעוד מניות שהנפיק המנפיק רשומות למסחר בבורסה - יצויין השער הגבוה ביותר והנמוך ביותר של המניות הרשומות כאמור, לסוגיהן, בכל אחת משתי שנות-הכספים שקדמו לתאריך התשקיף ובתקופה שבתחילת שנת-הכספים שבה פורסם התשקיף עד תאריך התשקיף או תאריך סמוך לו ככל האפשר, ויצויינו תאריכי השערים האמורים.
30. התחייבויות בקשר להנפקה או קבלת מילווה
התחייב המנפיק להנפיק ניירות-ערך או להימנע מהנפקתם או מהצעתם, בדרך כלל או בתנאים מסויימים, או להימנע מקבלת מילוה - יצויינו פרטי ההתחייבות.
31. פטור או הקלה ממס ופיקוח על מטבע חוץ
(א) מוענקים למחזיקי ניירות-הערך המוצעים פטור או הקלה מתשלום מס או מהוראות הפיקוח על מטבע-חוץ בקשר לניירות-הערך האמורים - יובאו פרטי ההקלה או הפטור, בציון הוראות הדין או בצירוף נוסח האישור, הכל לפי הענין.
(ב) הוענקו פטור או הקלה כאמור למחזיקי ניירות-ערך שהנפיק המנפיק לפני תאריך התשקיף, והפטור או ההקלה עדיין בתוקף, יובאו פרטי הפטור או ההקלה האמורים.
32. שטר נאמנות (תיקון: תשס''ט) 8
מוצעות איגרות-חוב, יצורף שטר הנאמנות ויצוינו:
(1) פרטי הנאמן; שם חברת הנאמנות; שם האחראי על איגרות החוב בחברת הנאמנות; האופן שבו ניתן להתקשר עם הנאמן וכתובתו למשלוח מסמכים;
(2) התנאים המהותיים של שטר הנאמנות, לרבות הדרך לשינוי תנאי שטר הנאמנות; סמכויות הנאמן על פי שטר הנאמנות; זכויות המחזיקים באיגרות החוב לביצוע פירעון מיידי על פי שטר הנאמנות; זכויות התאגיד לבצע פדיון מוקדם של איגרות החוב או המרה כפויה של איגרות החוב לניירות ערך אחרים והתנאים למימושה של זכות זו;
(3) - (4) (בוטלו) (תיקון: תשס''ט);
(5) תיאור הנכסים המשועבדים וסוג השעבוד ודרגתו, ואם ובאיזה מידה, הגביל המנפיק סמכותו ליצור שעבודים נוספים על נכסיו ולהנפיק איגרות-חוב נוספות כן יצוינו ערכם של הנכסים המשועבדים בדוחות הכספיים של התאגיד;
(6) ערבות שנתנה לתשלום התחייבויות על פי איגרות-החוב ושם הערב;
(7) פרטים בדבר תנאים שנקבעו באיגרות החוב לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד על פי איגרות החוב.
33. היחסים בין הנאמן למנפיק
יפורטו כל ענין מהותי שיש לנאמן במנפיק או למנפיק בנאמן.
פרק ה': פרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר ניירות-ערך הניתנים להחלפה או לשינוי זכויותיהם
34. הגדרות
בפרק זה -
''ניירות-ערך חליפים'' או ''מניות חליפות'' - ניירות-ערך או מניות הניתנים לרכישה חלף ניירות-הערך המוצעים;
''מניות ששונו'' - מניות מוצעות, כפי שיהיו לאחר שישונו זכויותיהן עקב הפעלת זכות הנילווית אליהן;
''מחיר החליפין'' - הסכום ששולם, לפי תנאי ההנפקה, בעד ניירות-הערך שבהם נרכשות המניות החליפות, בתוספת סכום שיש לשלמו עם החליפין;
''מחיר השינוי'' - הסכום ששולם, לפי תנאי ההנפקה, ברכישת המניה, בתוספת כל סכום שיש לשלמו בעת הפעלת שינוי הזכויות;
''מניות-השתתפות חדשות'' - מניות חדשות שנילוות אליהן זכות-השתתפות בעודפי-רכוש של המנפיק, שיישארו בפירוקו לאחר החזרת חובותיו והונו הנפרע;
''הנפקה'' - לרבות התחייבות להנפיק.
35. פרטים בדבר הסדר חליפין
היו מוצעים בתשקיף ניירות-ערך שאפשר לרכוש בהם ניירות-ערך חליפים
יתוארו:
(א) פרטי הסדר החליפין, ובין השאר:
(1) ניירות-הערך שיש לתיתם בחליפין בתוספת התמורה שנקבעה;
(2) המועדים להגשת דרישת-חליפין;
(3) תהליכי החליפין;
(4) המועדים שבהם יפקעו זכויותיהן של ניירות-הערך המוחלפים ויתחילו הזכויות של ניירות-הערך החליפים.
(ב) הפרטים שיש לכללם, לפי תקנות אלה, לתשקיף שעל פיו מוצעים ניירות-הערך החליפים.
36. פרטים בדבר שינוי זכויות
היו מוצעות בתשקיף מניות שזכויותיהן ניתנות לשינוי עקב הפעלת זכות הנילוות אליהן, יתוארו:
ז דרישת השינוי;
(3) תהליכי השינוי;
(4) המועדים שבהם יפקעו הזכויות של המניות האמורות ויתחילו הזכויות של המניות ששונו.
(ב) פרטי הזכויות הנילוות למניות ששונו.
37. הגבלות והתחייבויות בקשר לדילול הון
היו המניות החליפות או המניות ששונו מעניקות זכות-השתתפות בעודפי-רכוש המנפיק, שיישארו בפירוקו לאחר החזרת חובותיו והונו הנפרע, יפורטו:
(1) ההגבלות שקיבל עליו המנפיק לגבי פעולות של דילול-הון;
(2) התחייבות המנפיק, שאם יבצע פעולת דילול-הון יופחת בשיעור מתאים מחיר החליפין או מחיר השינוי, או שיינתן פיצוי מתאים אחר;
(3) פעולות של דילול-הון, אשר לגביהן לא קיבל עליו המנפיק כל הגבלה או התחייבות כאמור; במקרה זה יצוין הדבר גם בפרק ''פרטים שיש לכלול בתשקיף בדבר הצעת ניירות-הערך''.
38. דילול-הון, מהו?
דילול-הון, לענין תקנה 37 - כל אחת מן הפעולות שלהלן, כשהיא נעשית בהון המנפיק בתקופה המתחילה בתאריך התשקיף ומסתיימת במועד האחרון שנקבע להקצאת המניות החליפות או לשינוי הזכויות של המניות המוצעות, ואלה הן:
(1) הנפקת מניות-השתתפות חדשות, שמחירן, בתוספת סכום שיש לשלמו בעד הענקת הזכות לרכשן, נמוך ממחיר החליפין או ממחיר השינוי, לפי הענין;
(2) הנפקת מניות-השתתפות חדשות למחזיקי מניות במנפיק, למעט:
(א) הנפקת מניות, שמחירן, כאמור בפיסקה (1), אינו נמוך יותר משלושה אחוזים ממחיר הבורסה של מניות המנפיק מסוג מניות-ההשתתפות החדשות ואינו נמוך ממחיר החליפין או השינוי, לפי הענין;
(ב) הנפקת מניות, כשמחזיקי מניות-הערך המוצעים זכאים להשתתף בה, כאילו היו - בתאריך הקובע להשתתפות בהנפקה - מחזיקים מניות חליפות שהם זכאים לרכשן או מניות ששונו.
פרק ו': פרטים שייכללו בתשקיף על השימוש בתמורת ניירות-הערך המוצעים
39. ניירות הערך (תיקון: תשמ''ה, תשס''ט) 7
(א) יפורטו תכניות ההשקעה ויתר היעדים אשר להשגתם נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים (להלן - התמורה), הסכומים הנדרשים להשגתו של כל אחד מן היעדים תוך ציון נפרד של הסכום הנועד להון חוזר, ולוח הזמנים הדרוש להשגתו של כל אחד מן היעדים; הסכומים ייקבעו על פי רמת המחירים בתאריך התשקיף.
(ב) יצויינו דרכים למימון הסכום החסר למימוש היעדים, וכיצד ייעד המנפיק את התמורה אם לא התקבל במלואה, בכפוף לאמור בסעיף 27(א) לחוק.
(ג) על אף האמור בתקנות משנה (א) ו-(ב), תאגיד שהוא תאגיד בנקאי כמשמעותו בסעיף 1 ל חוק הבנקאות (רישוי), התשמ''א-1981, למעט חברת שירותים משותפת תאגיד שהוא חברת כרטיסי אשראי, תאגיד שהוא מבטח כמשמעותו בסעיף 1 לחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ''א-1981, ותאגיד שעיקר עיסוקו בהשקעה בתאגידים אחרים, רשאים לציין כי לא קבעו יעד מסויים אשר להשגתו נועדה התמורה אלא שהיא נועדה להרחבת עסקיהם; ואולם אם 25% לפחות מהתמורה נועדו; ליעד מסויים, יצויין הדבר כאמור בתקנות משנה (א) ו-(ב).
(ד) נקבעו באישור לפי סעיף 39 לחוק תנאים ביחס לשמוש בתמורה, יצויינו תנאים אלה בתשקיף.
39א. שינוי ייעוד תמורת ניירות הערך (תיקון: תשמ''ה)
(א) נכללה בתשקיף הודעה לפיה שומר התאגיד לעצמו את הזכות לשנות את היעדים אשר להשגתם נועדה התמורה, או את הסכומים הנדרשים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים, או את לוח הזמנים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים, יובאו בתשקיף פרטים אודות הנסיבות בהן רשאי התאגיד לממש זכויות אלה, סוג ההחלטות של התאגיד אשר יידרש למתן תוקף לשינוי כאמור ודרך פרסומן של החלטות אלה לפי תקנון התאגיד.
(ב) נקבעו באישור לפי סעיף 39 לחוק תנאים שיש לקיימם כתנאי לשינוי ייעוד התמורה, יצויינו תנאים אלה בתשקיף.
40. סכום מינימלי
לא נקבע בתשקיף סכום מינימלי להצעה כאמור בסעיף 27(א) לחוק - יצויין הדבר.
41. פרטים על נכס או מפעל נרכשים (תיקון: תש''ע) 9
נועדה תמורת ניירות-הערך המוצעים, כולה או מקצתה, לרכישת נכס או מפעל, או חלק מהם, יובאו פרטים על הנכס או המפעל לרבות הפרטים הנדרשים לפי התוספת החמישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ובכלל זה מחיר הרכישה והריווח או ההפסד בשלוש שנות-הכספים האחרונות שלו; היה הנרכש מחציתו לפחות של הנכס או של המפעל, או שביחד עם החלק שהיה בבעלות המנפיק ערב הרכישה הוא מגיע לשיעור כזה - יינתן דיווח כספי על כל הנכס או המפעל.
42. פרטים על הקמת מפעל או הרחבת מפעל
נועדה תמורת ניירות-הערך המוצעים, כולה או מקצתה, להקמת מפעל חדש, או להרחבת מפעל קיים של המנפיק, יובאו פרטי תכנית המפעל החדש או המורחב, שלבי ההקמה או ההרחבה, אומדן ההשקעה, והזמן הדרוש לכל שלב.
43. השקעה בחברה
נועדה תמורת ניירות-הערך המוצעים, כולה או רובה, להשקעה בחברה אחרת, או נועד חלק כלשהו של התמורה להשקעה בחברה אחרת שתיהפך בזאת לחברה-בת של המנפיק או לחברה קשורה שלו, יובאו לגבי אותה חברה פרטים הנדרשים בתקנות אלה לגבי חברה קשורה; לגבי חברה-בת יובאו גם הדו''חות הכספיים המבוקרים האחרונים שלה.
פרק ז': פרטים על המנפיק שייכללו בתשקיף
44. תיאור המנפיק (תיקון: תשס''ד, תשס''ו, תשס''ח) 6
(א) יובא תיאור המנפיק על פי הפרטים והעקרונות המפורטים בתוספת הראשונה.
(א1) היה המנפיק תאגיד מדווח - יראו את המציע כאילו עמד בדרישות הוראות תקנת משנה (א) אם כלל בתשקיף את פרק תיאור עסקי התאגיד המנפיק בדוח התקופתי שלו לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד הגשת התשקיף ובדוחות הרבעוניים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובאו כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד המנפיק בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום התשקיף.
(ב) על מידע בתשקיף של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד מיוחד או של תאגיד שתאגיד מיוחד הוא חברה כלולה שלו, יחולו הוראות סעיף 35 כט לחוק, בשינויים המחויבים, ככל שבמידע זה מתקיימים שני אלה:
(1) מתייחס לתאגיד המיוחד;
(2) המידע אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המיוחד.
בתקנת משנה זו, ''תאגיד מיוחד - תאגיד שהוראות פרק ה' 3 לחוק חלות עליו.''
44א. הסברים של הדירקטוריון (תיקון: תשנ''ד, תשס''ב-3, תשס''ד, תשס''ח, תשס''ט) 4, 7
(א) יובאו הסברים של הדירקטוריון באשר למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו, ערוכים בהתאם להוראות תקנה 10 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, למעט תקנות משנה (ב)(3), בשינויים המחויבים; כן יובאו פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם כאמור בתקנה 10 לתקנות דוחות תקופתיים, וכמפורט בתוספת השניה לתקנות האמורות; ההסברים יתייחסו להתפתחויות שחלו בנושאים האמורים בכל אחת מהתקופות שנתוניהן הוצגו בדו''חות הכספיים המובאים בתשקיף, ויכללו השוואה ביניהן.
(ב) הוראות תקנת משנה (א) לא יחולו על תאגיד בנקאי, חברת כרטיסי אשראי ומבטח; לענין זה,
''מבטח'' כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ''א-1981.
44ב. פרטים על תאגיד ערב (תיקון: תשמ''ח, תשנ''ד, תשס''ו)
(א) מוצעים ניירות ערך מסחריים או איגרות חוב וכביטחון למילוי תנאיהם בידי המנפיק, ניתנת ערבות של תאגיד, שאינו חברה-בת של המנפיק שהוא מחזיק בה למעלה מחמישים אחוז מכוח ההצבעה, יכלול התשקיף את כל הפרטים שהיה חובה לכוללם בתשקיף בהתאם להוראות תקנות אלה אילו הנפיק התאגיד הערב את איגרות החוב או את ניירות הערך המסחריים המוצעים, והכל בשינויים המחוייבים לפי הענין.
(א1) האמור בתקנת משנה (א) לא יחול על -
(1) ערבות שניתנה בידי תאגיד בנקאי או בידי מבטח, ובלבד שדורגו בדרגת השקעה;
(2) ערבות, לרבות פוליסת ביטוח שהנפיק מבטח שדורג בדרגת השקעה, שניתנה כביטחון למילוי תנאי איגרות החוב או ניירות הערך המסחריים;
בתקנת משנה זו -
''מבטח'' - כהגדרתו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ''א-1981 (להלן - חוק הפיקוח), וכן תאגיד הפועל במדינת חוץ והנתון לפיקוח בתחום עיסוקו, אשר אילו ניהל את אותם עסקים בישראל היה חייב ברישיון על פי חוק הפיקוח והוא בעל רישיון במדינה שהוא פועל בה;
''תאגיד בנקאי'' - כהגדרתו ב חוק הבנקאות (רישוי), התשמ''א-1981 (להלן - חוק הבנקאות), למעט חברת שירותים משותפת, וכן תאגיד הפועל במדינת חוץ והנתון לפיקוח בתחום עיסוקו, אשר אילו ניהל את אותם עסקים בישראל היה חייב ברישיון בנק על פי חוק הבנקאות והוא בעל רישיון במדינה שהוא פועל בה;
(ב) חלות על התאגיד הערב הוראות סעיף 36 לחוק, רשאית הרשות לפטור מהוראות תקנה זו, וכן להתנות את מתן הפטור בכך שיצויינו בתשקיף חלק מן הפרטים האמורים.
44ג. השליטה בתאגיד (תיקון: תשס''ד)
יצוין שמו של בעל שליטה בתאגיד, ואם הועברה השליטה בתקופה המתוארת בתשקיף - גם שמו של מי שהיה בעל השליטה בתאגיד בתקופה האמורה.
45. הדירקטורים של המנפיק (תיקון: תשמ''ח, תשס''ח)
(א) לגבי כל אחד מן הדירקטורים והדירקטורים החליפים של המנפיק יפורטו כל הפרטים המנויים בתקנה 26(א) ו-(א1) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים.
(ב) יפורטו הוראות מסמכי ההתאגדות של המנפיק בדבר המספר המרבי והמזערי של הדירקטורים, דרכי מינויים או בחירתם, משך כהונתם, מילוי מקומם, סיום כהונתם, שכרם ומינוי ועדות של הדירקטוריון והסמכויות שניתן להעניק להן.
(ג) הרשות רשאית לפטור את המנפיק מגילוי פרט לפי תקנת משנה (א) אם ראתה שנסיבות הענין מצדיקות זאת.
45א. נושאי משרה בכירה (תיקון: תשמ''ח)
לגבי כל אחד מנושאי משרה בכירה של המנפיק, שפרטים אודותיו לא הובאו בהתאם להוראות תקנה 45, יצויינו -
(1) שמו;
(2) גילו;
(3) התפקיד שהוא ממלא במנפיק, בחברה-בת של המנפיק או בבעל ענין בו;
(4) אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין במנפיק;
(5) השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות.
45ב. מורשה חתימה של התאגיד (תיקון: תשס''ח) 6
יפורטו לגבי כל מורשה חתימה עצמאי בתאגיד הפרטים המופיעים
בתקנה 26א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.
46. (בוטלה) (תיקון: תשס''ד)
47. התחייבויות מסויימות של המנפיק
פרטים בדבר כל הסכם, התחייבות או נוהג קיימים, שלפיהם משלם המנפיק תשלומים המבוססים על שיעור של רכושו, של מחזורו, של הכנסותיו או של רווחיו.
פרק ח': פרטים שייכללו בתשקיף על חברות-בת וחברות קשורות של המנפיק
48. חברות בת של המנפיק וחברות קשורות (תיקון: תש''ע) 9
יובאו פרטים כאמור בתקנה 22 לתקנות דוחות כספיים, ביחס לחברות בת של המנפיק וחברות קשורות שבהן מחזיק המנפיק במועד התשקיף.
49. מחזיקים בחברת-בת של המנפיק ובחברות קשורות
יפורטו שמות המחזיקים, לפי מיטב ידיעתם של המנפיק ומנהליו, בתאריך
התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, למעלה מעשרים וחמישה אחוזים מהון-המניות המונפק או מכוח-ההצבעה או מהסמכות למנות דירקטורים - בחברה-בת של המנפיק ובחברה קשורה שלו, ויצויין השיעור האמור.
50. תיאור כללי של חברה-בת וחברה קשורה (תיקון: תש''ע) 9
תיאור כללי של עיקר עיסוקיה של כל חברה-בת של המנפיק ושל חברה קשורה שלו, בציון רווחיה, לפני הפרשה למס ואחריה, בשתי שנות-הכספים האחרונות שלה שהסתיימו לפני תאריך התשקיף, ויצויינו הדיבידנד, הריבית ודמי-הניהול שקיבל המנפיק או שהוא זכאי לקבל מכל חברה כאמור לגבי התקופה האמורה וכל תשלום כאמור לגבי התקופה שלאחר מכן.
51. השקעות המנפיק בחברה אחרת (תיקון: תשמ''ח, תשס''ו)
(א) השקיע המנפיק, או שהוא עומד להשקיע, בתאגיד אחר, בין במניות ובין בהלוואות או בדרך אחרת, חמישים אחוזים או יותר מסך כל נכסיו, לרבות תמורת ניירות-הערך המוצעים - יכלול התשקיף את כל הפרטים שהיתה חובה לכוללם בתשקיף לפי הוראות תקנות אלה, אילו היה אותו תאגיד המנפיק של ניירות-הערך המוצעים, והכל בשינויים המחוייבים לפי הענין.
(ב) הוראות תקנה זו לא יחולו על -
(1) מנפיק המציע תעודות התחייבות המדורגות בדרגת השקעה, שתמורתן נועדה להיות מושקעת במלואה בתעודות התחייבות של תאגיד בנקאי או של מבטח, המדורג בדרגת השקעה, ופירעונן של תעודות ההתחייבות של התאגיד הבנקאי או המבטח מיועד לשמש לפירעון תעודות ההתחייבות המונפקות;
(2) מנפיק המציע תעודות התחייבות המדורגות בדרגת השקעה, שתמורתן נועדה להיות מופקדת במלואה בתאגיד בנקאי או במבטח, המדורג בדרגת השקעה, ואשר הפיקדון ישמש לפירעונן.
בתקנת משנה זו -
''תאגיד בנקאי'' ו''מבטח'' - כמשמעותם בתקנה 44ב(א1), לרבות חברה בשליטתם, אשר נועדה להנפיק תעודות התחייבות בלבד או שנועדה לכך בלבד שתמורת ההנפקה תופקד בה, כאמור בתקנה זו;
''תעודות התחייבות'' - תעודות המונפקות בסדרה על ידי תאגיד והמקנות זכות לתבוע מתאגיד כאמור סכום כסף, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסוים, ואינן מקנות זכות חברות או השתתפות באותו תאגיד, ולמעט תעודות כאמור המקנות למחזיק בהן זכות להמירן בניירות ערך של התאגיד;
(ג) (בוטלה)
(ד) חלות על התאגיד האחר הוראות סעיף 36 לחוק, רשאית הרשות לפטור מהוראות תקנה זו, וכן להתנות את מתן הפטור בכך שיצויינו בתשקיף חלק מן הפרטים שיש להביאם בהתאם לתקנה זו.
פרק ט': פרטים שייכללו בתשקיף על בעלי-ענין ונושאי משרה בכירה במנפיק (תיקון: תשס''ח)
52. הגדרות (תיקון: התשנ''א)
בפרק זה, ''בעל ענין'' - לרבות מי שיזם את הקמתו של המנפיק.
53 . תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה (תיקון: תשס''ח, תש''ע)9
(א) יפורטו התגמולים שניתנו בשני שנות הכספים שקדמו לתאריך התשקיף ובתקופה שבתחילת שנת הכספים שבה פורסם התשקיף עד תאריך הדוח הכספי ביניים שמצורף לתשקיף, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים של המנפיק, בשל כל אלה כמפורט בתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בשינויים המחויבים:
(1) כל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה במנפיק או בתאגיד שבשליטתו, אם התגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו במנפיק או בתאגיד שבשליטתו, בין אם התגמולים ניתנו על ידי המנפיק ובין אם ניתנו על ידי אחר; כיהן אדם כנושא משרה בכירה ביותר מתאגיד אחד מהתאגידים האמורים, ייבחנו תגמוליו במצטבר;
(2) כל אחד משלושת נושאי המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר במנפיק שהתגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו במנפיק עצמו, אם לא נמנה בפסקה (1);
(3) כל בעל עניין במנפיק, שאינו נמנה בפסקה (1) או (2), אם התגמולים ניתנו לו על ידי המנפיק או על ידי תאגיד שבשליטתו בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בתאגיד או בתאגיד בשליטתו, בין אם מתקיימים יחסי עובד-מעביד ובין אם לאו, ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה;
לעניין תקנה זו, ''שכר'', ''תגמול'' ו''תשלום מבוסס מניות'' - כהגדרתם בתקנה 21 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.
(ב) יובאו פרטים בדבר תגמול או התחייבות לתגמול שניתנו למי מהמנויים בתקנת משנה (א) לאחר תאריך הדוחות הכספיים האחרונים שצורפו לתשקיף ועד למועד התשקיף, בקשר עם פרסום התשקיף.
54 . עסקאות עם בעל שליטה (תיקון: תשס''ח)
יובאו פרטים, לפי מיטב ידיעתו של התאגיד, כאמור בתקנה 22 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ביחס לכל עסקה אשר התאגיד התקשר בה במהלך השנתיים שקדמו לתאריך התשקיף או שהיא עדיין בתוקף במועד התשקיף.
55. מניות (תיקון: תשמ''ח)
יפורטו, לפי מיטב ידיעתם של המנפיק ומנהליו, המניות והאופציות שבעל ענין או נושא משרה בכירה, מחזיק במנפיק או בכל חברה-בת שלו או בכל חברה קשורה שלו, בתאריך התשקיף או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, ובתאריך שקדם ב-12 חודש לתאריך האמור.
פרק י': דו''חות שייכללו בתשקיף הצעה לראשונה לציבור (תיקון: תשס''ח) 4, 6
56. דו''חות כספיים שנתיים ודו''חות ביניים בתשקיף הצעה ראשונה לציבור (תיקון: תשמ''ט2, תשס''ח, תש''ע) 6, 9
(א) בתשקיף שעל פיו הוצעו לראשונה ניירות ערך של מנפיק לציבור יובאו דו''חות כספיים שנתיים של המנפיק, מבוקרים כדין וערוכים ליום שקדם לתאריך התשקיף לא יותר מארבעה עשר חדשים (להלן - יום הדו''ח השנתי) בדוחות אלה ייכללו דוחות השוואתיים כאמור בתקנה 7 לתקנות דוחות כספיים.
(ב) קדם יום הדוח השנתי לתאריך התשקיף ביותר מחמישה חודשים, יובאו גם דוחות ביניים כספיים, ערוכים ליום שהוא שלושה חודשים אחרי יום הדוח השנתי, כשהדוח על הרווח הכולל, בין אם הוצג בדוח יחיד ובין אם הוצג בשני דוחות המציגים בנפרד רכיבי רווח או הפסד ורכיבי רווח כולל אחר, הדוח על תזרימי המזומנים והדוח על השינויים בהון העצמי (דוחות אלה ייקראו להלן - הדוחות הנוספים) מתייחסים לתקופה של שלושה חודשים; בדוחות הנוספים יוצגו לגבי כל סכום שבסעיפיהם הסכום המקביל לו בתקופה המקבילה בשנה הקודמת.
(ג) קדם יום הדו''ח השנתי לתאריך התשקיף ביותר משמונה חדשים, יובאו גם דו''חות ביניים כספיים, ערוכים ליום שהוא ששה חדשים אחרי יום הדו''ח השנתי (להלן בסעיף קטן זה - היום האמור), כשהדו''חות הנוספים מתייחסים לתקופה של ששה חדשים; בדו''חות נוספים אלה יוצג לגבי כל סכום שבסעיפיהם הסכום המקביל לו בתקופת שלושת החדשים שהסתיימו ביום האמור; כן יוצג לגבי כל סכום שבסעיפיהם הסכום המקביל לו בתקופות המקבילות בשנה הקודמת.
(ד) קדם יום הדו''ח השנתי לתאריך התשקיף ביותר מאחד עשר חדשים, יובאו גם דו''חות ביניים כספיים, ערוכים ליום שהוא תשעה חדשים אחרי יום הדו''ח השנתי (להלן בסעיף קטן זה - היום האמור), כשהדו''חות הנוספים מתייחסים לתקופה של תשעה חדשים; בדו''חות נוספים אלה יוצג לגבי כל סכום שבסעיפיהם הסכום המקביל לו בתקופת שלושת החדשים שהסתיימו ביום האמור; כן יוצג לגבי כל סכום שבסעיפיהם הסכום המקביל לו בתקופות המקבילות בשנה הקודמת.
(ה) כל הדו''חות הנזכרים בסעיפים קטנים (ב) עד (ד) יהיו ערוכים במתכונת הדו''ח השנתי ויהיו מסוקרים בירי רואה חשבון או מבוקרים בידו; דו''ח הסקירה או דו''ח המבקרים של רואה החשבון יובא בתשקיף ויצויין בו כי רואה החשבון הסכים מראש לכללו בתשקיף.
57. דו''חות במקרה של הארכת התקופה להגשת הזמנות בתשקיף הצעה ראשונה לציבור (תיקון: תשמ''ה, תשס''ח) 6
הוארכה התקופה להגשת הזמנות לניירות-ערך המוצעים לראשונה לציבור, בהתאם לסעיף 24(ב) לחוק, יהיו הדו''חות הכספיים השנתיים המבוקרים של המנפיק ערוכים ליום שקדם לסיום התקופה להגשת הזמנות לא יותר מ-15 חודשים.
58. (בוטלה) (תיקון: תשמ''ה)
59. (בוטלה) (תיקון: תש''ע) 9
60. עריכת דוחות כספיים (תיקון: תש''ע) 9
(א) דוחות כספיים של תאגיד הנדרשים לפי פרק זה ייערכו לפי כללי החשבונאות המקובלים החלים על דוח כספי הערוך במתכונת דוח שנתי.
(ב) מועד המעבר לתקני דיווח כספי בין–לאומיים של תאגיד המציע לראשונה ניירות ערך לציבור לא יקדם ליום 1 בינואר 2007, אלא באישור יושב ראש הרשות או עובד שהוא הסמיכו לכך בכתב; לעניין זה, ''מועד המעבר לתקני דיווח כספי בין-לאומיים'' - כהגדרתו בכללי החשבונאות המקובלים.
(ג) בלי לגרוע מן האמור בתקנת משנה (א), יכללו הדוחות הכספיים גם את הוראות הגילוי הקבועות בתקנות דוחות כספיים.
60א. דוחות פרופורמה (תיקון: תשס''ח) 4, 6
הוראות תקנות 9א ו-38ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה למעט הוראות תקנות 9א(א1) ו-38ב(א1) לתקנות האמורות, יחולו ביחס לתקנות אלה, בשינויים המחויבים.
פרק י' 1: דוחות כספיים שייכללו בתשקיף של תאגיד מדווח (תיקון: תשס''ח) 6
60ב. הכללת דוחות כספיים (תיקון: תשס''ח) 6
(א) בתשקיף שבו מוצעים ניירות ערך של תאגיד מדווח, ייכללו הדוחות הכספיים כאמור בפרק י', אלא אם כן נכללו בו הדוחות הכספיים שבדוח התקופתי של המנפיק לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד הגשת התשקיף, דוחות כספיים ביניים שלו ואירועים לאחר תאריך המאזן שדווח עליהם לאחר מועד הדוח התקופתי האחרון; לעניין תקנת משנה זו, ''דוחות כספיים ביניים'' - כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.
(ב) כל הדוחות האמורים בתקנת משנה (א) יקיימו את כל אלה:
(1) ייחתמו סמוך למועד התשקיף;
(2) יהיו סקורים בידי רואה חשבון או מבוקרים בידו;
(3) דוח הסקירה או דוח המבקרים של רואה החשבון יובא בתשקיף ויצוין בו כי רואה החשבון הסכים לכללו בתשקיף.
60ג. דוחות פרופורמה (תיקון: תש''ע) 9
(א) הוראות תקנות 9א ו-38ב לתקנות דוחות תקופתיים ''דוחות פרופורמה ומיידיים לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט תקנות 9א(א1)
ו-38ב(א1) לתקנות האמורות, יחולו ביחס לתקנות אלה, בשינויים המחויבים.
(ב) חל שינוי מהותי בפעילות המנפיק ממועד הדוח על המצב הכספי הכלול בדוח התקופתי האחרון שפרסם ועד מועד התשקיף, והשינוי מהווה אירוע פרופורמה, יצרף המנפיק לתשקיף דוח פרופורמה כשהוא כולל את הגילוי הנדרש ביחס לדוח פרופורמה המצורף לדוח תקופתי על פי תקנה 9א לדוחות תקופתיים ומיידיים.
פרק י''א: פרטים שונים נוספים שייכללו בתשקיף
61. חוות-דעת של עורך דין (תיקון: תשס''ד)
תובא חוות-דעת של עורך-דין המאשרת, שהזכויות הנלוות לניירות-הערך המוצעים - או גם למניות האחרות של המנפיק או המציע אם ניירות-הערך המוצעים הם מניות - תוארו נכונה ושלמנפיק הסמכות להנפיק את ניירות-הערך המוצעים בצורה המוצעת, ושמנהלי המנפיק או המציע נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף; חוות-הדעת תציין שעורך-הדין הסכים מראש לכללה בתשקיף.
62. חוות-דעת של רואה חשבון (תיקון: תש''ע) 9
(א) יובא דוח הסקירה או דוח המבקרים של רואה החשבון, לפי העניין, ביחס לכל אחד מהדוחות הכספיים הכלולים בתשקיף, ויצוין בו כי רואה החשבון הסכים לכוללו בתשקיף; היה על המציע לכלול בדוחות הכספיים את הגילוי הנדרש בהתאם לתקנות דוחות כספיים או תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ייכלל גם אישורו של רואה החשבון לעניין זה.
(ב) נכללו בתשקיף דוחות כספיים של תאגיד אחר, יובא גם דוח הסקירה או דוח המבקרים של רואה החשבון של אותו תאגיד, לפי העניין, ויחולו ביחס לדוח כאמור הוראות תקנת משנה (א).
62א. חוות דעת מקצועית (תיקון: תשס''ד)
(א) בדוח, חוות דעת או אישור, למעט חוות דעת של עורך דין ושל רואה חשבון המובאות בהתאם לתקנות 61 ו-62 (להלן - תעודה), שנכללו בתשקיף, יובאו גם אלה:
(1) חתימה של נותן התעודה בציון שמו ותאריך החתימה;
(2) הסכמה מראש של נותן התעודה להכללתה בתשקיף;
(3) ניתנה התחייבות לשפות את נותן התעודה בתעודה - ציון עובדה זו ופרטי השיפוי, לרבות זהות נותן השיפוי;
(4) פירוט העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שעליהם הסתמך נותן התעודה, המודל ששימש להכנת התעודה, אם היה כזה, והנימוקים לבחירה במודל זה.
(ב) לא כללה התעודה את הפרטים האמורים בתקנת משנה (א)(4), כולם או חלקם, יביא אותם המנפיק בתשקיף.
(ג) קדם תאריך התעודה ליום פרסום התשקיף ביותר מ-90 ימים תצוין עובדה זו וכן השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התעודה העשויים לשנות את המסקנות שבתעודה ונימוקי המנפיק להכללתה בתשקיף על אף שינויים אלה.
62ב. הערכת שווי (תיקון: תש''ע) 9
תקנה 8ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, תחול, בשינויים המחויבים, ובתקנת משנה (ג) שבה, במקום ''5א(א)'' יקראו ''6ב לתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ''ט-1969'', ובמקום ''5א(א)(1) יקראו ''6ב(א)(1) לתקנות האמורות.
63. הוצאות בקשר להצעת ניירות ערך והנפקתם
יצויין השיעור של דמי-עמילות שהמנפיק שילם, והשיעור המכסימלי החתמה שהתחייב לשלם או שומר לעצמו את הזכות לשלם, בקשר לחתימה או על ניירות-הערך המוצעים או הפצתם, מי הם הזכאים לקבל תשלום זה ומה הסכום המשוער של כל ההוצאות האחרות הקשורות בהצעת ניירות-הערך והנפקתם.
64. דמי עמילות בקשר לניירות ערך אחרים
יפורטו דמי העמילות שהמנפיק שילם או התחייב לשלם בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף בקשר לחתימה או החתמה על ניירות-ערך שהנפיק לסוגיהם, למעט ניירות-הערך המוצעים.
65. הקצאת ניירות ערך שלא בתמורה מלאה במזומנים
יפורטו ההקצאות וההתחייבויות להקצות ניירות-ערך של המנפיק בתמורה שאינה כולה במזומנים בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף, בציון התמורה שניתנה או שיש לתתה.
66. - 67א. (בוטלו) (תיקון: תשס''ד)
68. עיון במסמכים
יצויינו המקומות והמועדים שבהם ניתן לעיין במסמכים האמורים בסעיף 44 לחוק.
69. שמות החותמים על התשקיף
ליד חתימותיהם של החותמים על התשקיף יפורטו גם שמותיהם.
פרק י''ב: תשקיף של ניירות ערך מסחריים (תיקון: התש''ן)
70. הוראות כלליות (תיקון: התש''ן, תש''ס)
על תשקיף של ניירות ערך מסחריים יחולו הוראות פרק זה בלבד.
71. עטיפת התשקיף (תיקון: התש''ן)
על גבי עטיפת תשקיף של ניירות ערך מסחריים יבואו המלה תשקיף, שם המנפיק, תאריך התשקיף, תיאור ניירות הערך המסחריים המוצעים על פיו וכל פרט אחר שהרשות תדרוש את הבאתו על גבי עטיפת התשקיף ובצורה שתורה.
72. תיאור להצעת ניירות ערך מסחריים (תיקון: התש''ן, תש''ס, תשס''ו, תשס''ח, תש''ע) 6, 9
(א) תשקיף להצעת ניירות ערך מסחריים של תאגיד מדווח או תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק חלים עליו יכול שיכלול לגבי כל סדרת ניירות ערך מסחריים פרטים אלה בלבד:
(1) שם המנפיק, סוג התאגיד שהוא נמנה עליו, החוק שלפיו הואגד ותאריך ההאגד; ואם המנפיק אינו המציע - גם שמו של המציע;
(2) שוויו הנקוב של נייר הערך המסחרי;
(3) השווי הנקוב המרבי של הסדרה שבמחזור כפי שעשוי להיות מזמן לזמן;
(4) שיעור הריבית שניירות הערך המסחריים יישאו או המנגנון לחישובו;
(5) מועדי הפדיון של ניירות הערך המסחריים;
6) אם ניתנה ערבות לתשלום ההתחייבות על פי ניירות הערך המסחריים - שם הערב;
(7) המקורות שמהם עתיד המנפיק לפרוע את ניירות הערך המסחריים וגורמים העלולים לסכן את פירעון ניירות הערך המסחריים, כולו או חלקו;
(8) הפרטים האמורים בתקנה 13, כשהם מובאים גם לגבי סדרות ניירות ערך מסחריים המצויות עדיין במחזור או שהמנפיק רשאי להציע על פי תשקיף שקיבל את היתר הרשות לפרסומו;
(9) הפרטים האמורים בתקנות 2, 4 עד 9, 14, 15, 18, 20 עד 23, 25, 30, 31, 39, 40, 44ב, 47, 61, 62א, 63, 68, 69, בשינויים המחויבים;
(10) יפורטו מרכיבי ההון העצמי של התאגיד, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים הכלולים בתשקיף, וכן יצוין הסכום בגין החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה;
(11) יצוין הון המניות הרשום, המונפק והנפרע של המנפיק לתאריך התשקיף, מחולקלפי סוגי המניות, ויצוינו סכומים שנתקבלו בגין מניות שהונפקו לאחר תאריך הדוח עלהמצב הכספי האחרון הכלול בתשקיף, בחלוקה לסוגי המניות, והפחתות הון שנעשולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי האמור.
(ב) תשקיף מדף להצעת ניירות ערך מסחריים יכלול, נוסף על האמור בתקנת משנה (א), את חלק הסדרה המוצע ביום פרסום התשקיף, אם מוצע, ויצוין כי הצעה של כל חלק נוסף מן הסדרה תיעשה על פי דוח הצעת מדף שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה.
(ג) על אף האמור בתקנות משנה (א) ו-(ב), מנפיק שנתקיים בו אחד משני תנאים אלה, יכלול גם את כל הפרטים המפורטים בתקנת משנה (ד):
(1) בתקופה של 36 החודשים שקדמו ליום הגשת הבקשה למתן היתר לפרסום תשקיף או בתקופה שמיום היותו לראשונה תאגיד מדווח או תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק חלים עליו, הקצרה מביניהן, התקיים לגביו אחד מאלה:
(א) מצאה הרשות כי לא קיים את הדרישות, הנוגעות לחובות הדיווח החלות עליו, כולן או מקצתן;
(ב) הורשע בעבירה לפי חוק זה הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו, או בית משפט בהליך אזרחי מצא שהפר הוראה כאמור;
(2) בתקופה של 36 החודשים שקדמו ליום פרסום התשקיף הורשע נושא משרה בו בעבירה לפי חוק זה הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו, או בית משפט בהליך אזרחי מצא שהפר הוראה כאמור.
(ד) על תשקיף ניירות ערך מסחריים של מנפיק שאינו תאגיד מדווח יחולו, בשינויים המחויבים, גם תקנות אלה: 28, 44, 44א, 47 עד 49, 52 עד 57, 59, 60, 62 ו-65.
73. (בוטלה) (תיקון: תשס''ו)
74. (בוטל) (תיקון: תשס''ד)
תוספת ראשונה (תיקון: תשס''ד, תשס''ו, תש''ע) 9
(תקנה 44)
הפרטים שיינתנו על עסקי התאגיד:
פרק 1: כללי
1. (א) תיאור התאגיד ועסקיו על פי תוספת זו יובא לתקופה שתחילתה
שלוש שנים לפני ה1- בינואר של השנה שבה מוגש התשקיף וסיומה
סמוך למועד הגשת התשקיף, או לתקופה ארוכה יותר אם הדבר חשוב
לשם הצגה נאותה של עסקי התאגיד.
(ב) המידע ייערך בהתאם לסדר ולנושאים כמפורט בתוספת זו, ויכלול גם כל פריט מידע נוסף הנדרש לשם הצגה נאותה של עסקי התאגיד; אם מידע הנדרש על פי תוספת זו מפורט באופן, בצורה ובפירוט הנדרשים על פי התוספת, בביאורים לדוחות הכספיים שבתשקיף, ניתן לכלול אותו בדרך של הפניה מדויקת וברורה לביאור ולסעיף המסוים שבו הוא מופיע.
(ג) עסקי התאגיד, לרבות מידע כספי, יתוארו ברמת הקבוצה; בתוספת זו, ''הקבוצה'' - התאגיד, מיזם משותף וחברות מהותיות שהם בשליטתו, למעט במקרה שבו מידע מהותי לגבי התאגיד או חברה בת שלו בנפרד אינו מקבל ביטוי נאות בתיאור הקבוצה. לענין זה, מיזם משותף - התקשרות, לרבות המשך התקשרות, לביצוע פעילות כלכלית, ובלבד שיש בה כדי להשפיע באופן מהותי על רווחיות התאגיד, רכושו או התחייבויותיו. היתה השקעה בחברה מוחזקת, בשותפות או במיזם שאינם חברת בת, תחום פעילות עסקי, יינתן התיאור לגביה כאילו היתה חלק מהקבוצה.

פרק 2: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד
2. פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו
(א) תיאור עסקי התאגיד וההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד וכן של כל תאגיד אחר או פעילות אחרת שהתאגיד רכש.
(ב) התיאור יכלול, בין השאר, את הפרטים האלה:
(1) תרשים מבנה אחזקות של הקבוצה;
(2) שנת התאגדות התאגיד וצורת ההתאגדות;
(3) אופיו ותוצאותיו של כל שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים;
(4) רכישה, מכירה או העברה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל;
(5) אופיים ותוצאותיהם של הליכי פירוק, כינוס נכסים, הסדר נושים וכיוצא בזה;
(6) כל שינוי מהותי שאירע באופן ניהול עסקי התאגיד.
3. תחומי פעילות (תיקון: תש''ע)
(א) תיאור קצר של כל אחד מתחומי פעילות התאגיד; בתוספת ''תחומי פעילות זו, ''תחום פעילות'' - רכיב של תאגיד שמתקיימים בו כל אלה:
(1) הוא עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להיות לו הוצאות (ובכלל זה הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות עם רכיבים אחרים של התאגיד);
(2) תוצאות פעולותיו נסקרות באופן שוטף על ידי הנהלת התאגיד, לצורך קבלת החלטות על הקצאת משאבים לתחום ולהערכת ביצועיו;
(3) קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין;
(ב) ניתן לקבץ לתחום פעילות אחד כמה רכיבים בפעילות התאגיד, העומדים בתנאי סעיף קטן (א), אם מתקיימים כל אלה:
(1) הקיבוץ מאפשר למשתמשים בדוחות הכספיים להעריך את המהות ואת ההשפעות הכספיות של הפעילויות העסקיות שבהן התאגיד עוסק, ואת הסביבות הכלכליות שבהן הוא פועל;
(2) יש לרכיבים מאפיינים כלכליים דומים;
(3) הרכיבים דומים בכל אחד מהנושאים האלה: מהות המוצרים והשירותים, מהות תהליכי הייצור, סוג או קבוצת הלקוחות למוצרים ולשירותים שלהם, השיטות שמשמשות להפצת המוצרים או להספקת השירותים ומהות הסביבה המפקחת.
(ג) על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב), דיווח התאגיד בדוחותיו הכספיים על מגזרי פעילות כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים, יראו כתחום פעילות כל מגזר בר דיווח.
4. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו
(א) יפורטו ההשקעות בהון התאגיד שבוצעו בשנתיים האחרונות וכן כל עסקה מהותית אחרת שנעשתה על ידי בעל ענין בתאגיד במניות התאגיד מחוץ לבורסה, תוך ציון סכום העסקה, ככל שידוע לתאגיד.
(ב) יפורט אופן ביצוען של העסקאות, או ההשקעות והזכויות שהוענקו למשקיע.
(ג) יצוין מחיר המניה הנגזר מהשקעה או מעסקה כאמור לתאריך התשקיף - בהתחשב בחלוקת מניות הטבה, פיצולים, איחודים וכדומה - והכל לפי הנחיות החישוב של הבורסה.
(ד) תפורט כל התחייבות להשקעות נוספות תוך פירוט שלבי ההשקעה, אבני דרך, מחיר ותנאים.
5. חלוקת דיבידנדים (תיקון: תש''ע)
(א) יפורטו המועדים והסכומים של דיבידנדים שהתאגיד הכריז וחילק בשנתיים האחרונות והאם החלוקה הצריכה אישור בית משפט כן תצוין יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדוח על המצב הכספי האחרון הכלול בתשקיף.
(ב) יפורטו מגבלות חיצוניות שהשפיעו על יכולת התאגיד לחלק דיבידנד בשנתיים האחרונות, וכן מגבלות העשויות להשפיע על יכולת התאגיד לחלק דיבידנד בעתיד.
(ג) תפורט מדיניות חלוקת
דיבידנד, אם קיימת, לרבות החלטות על שינויים בנוגע למדיניות.
(ד) ניתן לכלול מידע בדבר כוונות לחלק דיבידנד, כאשר לתאגיד יש יכולת לחלק דיבידנד, אך הוא לא עשה זאת בעבר.
פרק 3: מידע אחר
6. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד (תיקון: תש''ע)
(א) לגבי כל תחום פעילות של התאגיד יובאו הנתונים האלה:
(1) הכנסות תחום הפעילות תוך פילוח להכנסות מחיצוניים והכנסות מתחומי פעילות אחרים בתאגיד; לענין זה - הכנסות מחיצוניים הכנסות שאינן מתחומי פעילות אחרים בתאגיד;
(2) עלויות המיוחסות לתחום הפעילות, בפילוח לעלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בתאגיד ולעלויות אחרות כן יפורטו העלויות המיוחסות לתחום הפעילות בהבחנה בין עלויות קבועות לבין עלויות משתנות, ויובא הסבר לגבי אופן הקצאת עלויות משותפות;
(3) רווח מפעולות רגילות, בהבחנה בין החלק מרווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם ובין החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה;
(4) סך הנכסים וההתחייבויות המיוחסים לתחום הפעילות;
(5) (בוטל)
(ב) יפורטו ההתאמות של סכומי הנתונים בסעיף קטן (א) לסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים ותוסבר מהותן.
(ג) יצוינו שינויים שביצע התאגיד בפילוח תחומי הפעילות שלו, המידע הנדרש בסעיף זה יוצג לפי הפילוח החדש של תחומי הפעילות, גם לגבי תקופות קודמות, אלא אם כן אין זה מעשי בנסיבות הענין.
(ד) יוסברו ההתפתחויות שחלו בכל אחד מהנתונים המובאים בסעיף
קטן (א).
7. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד
(א) יתוארו מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של התאגיד שיש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בתאגיד כולו או בתחום פעילות שלו, ויפורטו ההשלכות בגינם על התאגיד.
(ב) יינתנו כימות או אמדן ההשפעה של אירועים והתפתחויות כאמור, כולם או חלקם, אם התאגיד כימת או אמד אותה.
פרק 4: תיאור עסקי התאגוד לפי תחומי פעילות
8. כללי
יובא תיאור מהלך העסקים בעבר וכן מהלך העסקים המתוכנן להתבצע על ידי התאגיד, על פי סעיפים 9 עד 37 כמפורט להלן:
(1) התיאור יובא לגבי כל תחום פעילות של התאגיד בנפרד למעט בענין הנוגע לפעילות התאגיד בכללותה, תוך ציון השפעה מיוחדת שיש לאותו ענין על תחום פעילות מסוים;
(2) כלל התיאור הערכות, אמדנים, או תחזיות כמותיות - ניתן להשתמש בטווחי נתונים, תוך מתן הסברים לטווחים שצוינו.
9. מידע כללי על תחום הפעילות
יתוארו מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של התאגיד, שיש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בתאגיד כולו, או בתחום פעילות שלו, ויפורטו ההשלכות הצפויות בגינם על התאגיד; במסגרת זו יינתן ביטוי לענינים האלה:
(1) מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו;
(2) מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות;
(3) שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו;
(4) התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו;
(5) שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות;
(6) גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם;
(7) שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות;
(8) מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם;
(9) תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם;
(10) מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו.
10. מוצרים ושירותים
(א) יצוינו המוצרים והשירותים העיקריים של תחום הפעילות, לרבות תיאור תמציתי של מאפייני המוצרים ושימושיהם, השווקים העיקריים שלהם, מגמות ושינויים בביקוש ובהיצע שלהם.
(ב) יצוינו שינויים מהותיים הצפויים בחלקו של התאגיד בשווקים העיקריים ביחס למוצרים ולשירותים העיקריים שלו ובתמהיל שלהם, בהתחשב, בין השאר, בביקושים, בותק של המוצרים הקיימים לסוגיהם, ובזכויות הקניין הרוחני שעליהן הם מבוססים.
11. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים (תיקון: תש''ע)
(א) יצוינו הסכום והשיעור מסך הכנסות התאגיד, של הכנסות הנובעות מכל קבוצת מוצרים או שירותים דומים, אם שיעורן כאמור מהווה 10% או יותר מסך ההכנסות כאמור.
(ב) (בוטל))
12. מוצרים חדשים
(א) יובא תיאור אופיו של מוצר מהותי חדש או מוצר חדש הכרוך בהוצאות פיתוח מהותיות של התאגיד ואשר מידע על אודותיו נמסר לציבור על ידי התאגיד.
(ב) במסגרת זו יאופיינו, בין השאר, השלב שבו נמצא פיתוח המוצר והצורך בעיצוב או פיתוח נוספים להשלמתו.
13. לקוחות (תיקון: תש''ע)
(א) תצוין תלות של תחום פעילות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות, אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות.
(ב) לגבי כל לקוח שהכנסות התאגיד ממנו מהוות 10% או יותר מסך הכנסות התאגיד בדוחות המאוחדים, יצוינו אופי קשריו ומאפייני ההתקשרות עם התאגיד והכנסות התאגיד ממנו, ואם הכנסות התאגיד מאותו לקוח מהוות 20% או יותר מסך הכנסות התאגיד בדוחות המאוחדים - יצוין גם שמו.
(ג) מקום שבו לתאגיד לקוחות קבועים או לקוחות בעלי מאפיינים קבועים, יינתן מידע על התפלגות המכירות ללקוחות; לפי מאפיינים גאוגרפיים וסוציו-אקונומיים רלוונטיים של הלקוחות; השיוך הסקטוריאלי של הלקוחות (משרדי ממשלה, עסקיים, פרטיים וכו'); הותק וההתמדה של הלקוחות.
(ד) לענין סעיף זה, לקוחות שרכישותיהם נעשות במשותף, ייחשבו כלקוח יחיד.
14. שיווק והפצה
(א) יובא תיאור תמציתי של דרכי השיווק וההפצה של מוצרים לרבות הסכמי בלעדיות, ושינויים מהותיים שחלו בהם.
(ב) תצוין תלות של התאגיד בצינורות השיווק שלו, שאבדנם ישפיע מהותית לרעה על תחום הפעילות או שתיגרם לתאגיד תוספת עלות מהותית כתוצאה מהצורך להחליפם.
15. צבר הזמנות (תיקון: תש''ע)
(א) יתואר צבר ההזמנות לתאריך הדוח על המצב הכספי ולתאריך הסמוך, ככל האפשר, לתאריך התשקיף; לענין זה, ''צבר הזמנות'' - הזמנות מחייבות, אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים; הצבר יתואר בפילוח לפי תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה, בחתך של רבעונים לשנה הקרובה ובחתך של שנים לתקופות שלאחר מכן.
(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), ניתן לכלול בצבר ההזמנות, בנפרד, פילוח כאמור לעיל של הזמנות שלהערכת התאגיד יהפכו למחייבות בטווח הקצר, והסיבה לכך שטרם הפכו לכאלה היא טכנית בלבד; יש להסביר את אופי ההזמנות בצבר הזמנות מסוג זה.
(ג) יינתן צבר הזמנות גם לתאריך הדוח על המצב הכספי לשנה שקדמה לתאריך התשקיף, תוך ציון ביטול או שינוי שהיו בפועל מול הצבר שניתן בעבר והסבר בגינם.
(ד) יש לאפיין מילולית את תמהיל הצבר מבחינת מוצרים עיקריים, תוך השוואה לתמהיל בשנים קודמות הכלולות בתשקיף.
16. תחרות
(א) תנאי התחרות בתחום הפעילות, לרבות בשווקים שבהם התאגיד מתחרה; הערכת מספר המתחרים בתחום; גודלם ומעמדו של התאגיד ביניהם ככל שהמידע ידוע או בר-השגה; הערכת חלקו של התאגיד בשוק ואם אין יכולת להעריכו, ציון עובדה זו; יש להתייחס בנפרד למוצרים ושירותים ספציפיים או לקבוצות של מוצרים ושירותים.
(ב) יצוינו שמותיהם של מתחרים משמעותיים, למיטב ידיעת התאגיד.
(ג) יפורטו השיטות העיקריות של התאגיד להתמודדות עם התחרות ויוסברו הגורמים החיוביים והשליליים המשפיעים על מעמדו התחרותי של התאגיד.
17. עונתיות
יובא הסבר ביחס לעונתיות הקיימת או עשויה להתקיים בתחום הפעילות; אם קיימת עונתיות, יובאו הנתונים הכספיים המשתנים בפילוח עונתי לשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף, או לתקופה ארוכה יותר, אם הפירוט לשנתיים אינו משקף נאותה את העונתיות.
18. כושר ייצור
יפורט כושר הייצור הפוטנציאלי והמנוצל בפועל של כל תחום פעילות.
19. רכוש קבוע מקרקעין ומיתקנים (תיקון: תש''ע)
(א) יובא תיאור קצר של המיקום והמאפיינים הכלליים של עיקר המקרקעין המיתקנים ושאר הרכוש הקבוע המהותי של התאגיד תוך הבחנה בין אלה המשמשים בייצור או בהספקת סחורות או שירותים, אלה המשמשים לצרכים מינהליים, אלה המשמשים כנדל''ן להשקעה ואלה המשמשים כמלאי; התיאור יתייחס לסוג, יעילות וקיבולת המשאבים של התאגיד, בלא פירוט המשאבים הפיזיים או מאפייניו החוקיים של כל רכוש.
(ב) אם רכוש מהותי כלשהו אינו בבעלות התאגיד או שהוא מוחזק תחת מגבלה מהותית, יש לציין ולתאר בקצרה את זכויות התאגיד בו.
20. מחקר ופיתוח (תיקון: תש''ע)
תובא סקירה של פעילות המחקר והפיתוח בתחום הפעילות ושל תוצאותיה; יפורטו בנפרד סכומים שהוצאו לפעילויות מחקר ופיתוח במסגרת השקעות התאגיד ובמסגרת מימון לקוח בהקשר לפיתוח ספציפי בעבורו, ויצוינו מענקי פיתוח שקיבל התאגיד, בציון תנאי החזרם וכן סכומי ההתחייבויות שהוכרו בדוחות הכספיים בגין מענקים שנתקבלו; המידע בדבר הסכומים שהוצאו בגין מחקר ופיתוח יובא בהבחנה בין סכומים שהוכרו כהוצאה לבין סכומים שהוכרו כנכס בלתי מוחשי, בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים; כמו כן, יצוינו סכומי השקעות צפויות בפעילות מחקר ופיתוח לתקופה של 12 חודשים לפחות ממועד התשקיף. על אף האמור בסעיף זה, רשאי תאגיד שלא לכלול התייחסות לענינים המפורטים בו אם הדבר עלול לשבש מהותית את השגת יעדי הפעילות המחקרית כפי שתוכננה או למנוע השלמת פעולה או פעילות של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו ענין בה, או להרע באופן ניכר את תנאיה, ובלבד שלא פורסם ברבים על ידי התאגיד מידע בדבר ענינים אלה.
21. נכסים לא מוחשיים (תיקון: תש''ע)
תובא סקירה של נכסי הקנין הרוחני, לרבות פטנטים, סימני מסחר, רישיונות, זיכיונות וקנין רוחני אחר שלתאגיד זכויות בו; יש לפרט לגבי הנכסים הלא מוחשיים העיקריים את חשיבותם לתחום הפעילות, השפעתם, אורך חייהם והעלויות שהושקעו בהם והסכומים שהוכרו בגינם כנכס בדוחות הכספיים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים.
22. הון אנושי
(א) יובאו תיאור המבנה הארגוני, מספר העובדים המועסקים בידי התאגיד לפי תחומי פעילות ובהתאם למבנה הארגוני; שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים במהלך התקופה הנסקרת בתשקיף; תלות מהותית בעובד מסוים; תיאור השקעות התאגיד באימונים והדרכה; תיאור תכניות תגמול לעובדים; הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה; תיאור שינויים מבניים; תכניות התייעלות וקיצוצים במצבת העובדים שבוצעו או אשר צפויות או מתוכננות להתבצע בעתיד, והובאו לידיעת הגורמים הצפויים להיות מושפעים מהן.
(ב) מידע כאמור על קבוצת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בתאגיד, יינתן בנפרד.
23. חומרי גלם וספקים
יובא תיאור תמציתי של חומרי הגלם העיקריים המשמשים בתחום הפעילות, זמינותם ומקורם הגאוגרפי; פירוט שיעור רכישות התאגיד מן הספקים העיקריים וצורת ההתקשרות עמם תוך ציון שמות ספקים שהתאגיד תלוי בהם, וכן פירוט המוצרים או חומרי הגלם, שלגביהם קיימת תלות בספקים; לענין זה, ''תלות'' בספק - תוספת עלות מהותית מאוד הנגרמת לתאגיד כתוצאה מן הצורך לעבור לספק או לספקים חלופיים במקום אותו ספק.
24. הון חוזר (תיקון: תש''ע)
(א) תתואר מדיניות התאגיד בכל הקשור לפריטי הון חוזר, לרבות מדיניות החזקת מלאי לפי סוגיו השונים, בנפרד; מדיניות החזרת סחורות, תוך הסברים במקרה של היקפים גדולים של החזרת סחורות; מדיניות מתן אחריות למוצרים, מדיניות אשראי כמו כן יפורטו ימי המלאי.
(ב) יפורטו התקופה וההיקף הממוצע בתקופות הדיווח של האשראי מספקים והתקופה וההיקף הממוצע בתקופות הדיווח של האשראי מלקוחות, והכל אם קיים פער מהותי ביניהם כן יובאו הסברים לפערים ביניהם; ניתן לערוך את החישובים על בסיס נתונים חודשיים.
(ג) אם קיים גירעון מהותי בהון החוזר, יש לפרט את מדיניות התאגיד ותכניותיו לטיפול בגירעון.
25. השקעות
יתוארו בקצרה, בהתאם לסעיף 1(א) ו-(ב), בשינויים המחויבים, פעילויות ההשקעות המהותיות של התאגיד בחברות מוחזקות, שותפויות ומיזמים שאינם חברות בנות והשקעות בפעילויות אחרות.
26. מימון (תיקון: תש''ע)
(א) שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות שהיו בתוקף במהלך תקופת הדוח, שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי התאגיד, תוך הפרדה בין הלוואות לזמן קצר והלוואות לזמן ארוך ואבחנה בין מקורות אשראי בנקאיים ומקורות אשראי לא בנקאיים.
(ב) יפורטו מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי, כגון: שמירה על יחסים פיננסיים מסוימים, עמידה בתכנית עסקית, צורך בהסכמת המממן לפעולות מסוימות בתאגיד או בבעלי השליטה בו; כמו כן יפורטו ערבויות אישיות שניתנו, שחרור מערבויות אישיות בעקבות הנפקה או הקצאה פרטית יצוין האם התאגיד עומד בכל המגבלות החלות עליו, לתאריך הדוח על המצב הכספי ולתאריך הסמוך, ככל האפשר, לתאריף התשקיף.
(ג) יינתנו בנפרד סכומי אשראי שנתקבלו בתקופה שמתאריך הדוחות הכספיים עד סמוך לתאריך התשקיף תוך ציון בנפרד של כל מקור מימון מהותי שנתקבל בתקופה זו.
(ד) יפורטו מסגרות אשראי של התאגיד ותנאיהן וכן יתרת האשראי שנוצלה לתאריך הדוח על המצב הכספי ולתאריך סמוך ככל האפשר לתאריך התשקיף.
(ה) במקרה שבו 5% או יותר מסך הנכסים המוצגים בדוח על המצב הכספי הוא אשראי בריבית משתנה, יתואר מנגנון השינוי, טווח הריבית לפי תקופות הדיווח וכן שיעור הריבית הסמוך לתאריך התשקיף.
(ו) תאגיד שיש לו דירוג אשראי יפרט את מועדי הדירוג, הדירוג שניתן לו, שם החברה המדרגת ושינויים שחלו בדירוג.
(ז) תובא הערכת התאגיד אם בשנה הקרובה יידרש לגייס מקורות נוספים על תמורת ההנפקה לצורך מילוי יעדי ההנפקה או לכיסוי תפעול עסקיו השוטפים.
27. מיסוי (תיקון: תש''ע)
(א) יובא תיאור תמציתי של דיני המס החלים על התאגיד והייחודיים לפעילותו ויצוינו עיקרי ההטבות על פיהם.
(ב) תצוין השנה שעד אליה שומות המס הן סגורות; יפורטו שומות בדיון עם הרשויות, בהליך ערעור או בהשגה, תוך תיאור הטיפול החשבונאי שננקט בענין זה בדוחות הכספיים והפניה לביאור המתאים בדוחות הכספיים.
(ג) יצוין כל מסלול הטבות (פטור ממס או מענקים) על פי חוק לעידוד השקעות הון, התשי''ט-1959 או כל דין אחר, אם חל לגבי התאגיד, תוך פירוט תקופת ההטבות, עיקרי התכנית ועמידה בתנאים המזכים.
(ד) יצוינו השלכות מס של ההצעה על פי התשקיף על התאגיד אם קיימות.
(ה) יצוינו חברות קשורות המאוגדות בחו''ל, שעסקיהן מהותיים לתאגיד ויובא תיאור תמציתי של השלכות דיני המס החלים, תוך התייחסות לקיומה של אמנה למניעת כפל מס.
(ו) אם שיעור המס העיקרי של התאגיד שונה באופן מהותי משיעורי המס האפקטיביים, יש לציין את הסיבות העיקריות לכך.
(ז) אם קיימים הפסדים לצורכי מס שטרם נוצלו וזיכויי מס שטרם נוצלו, תצוין יתרתם ויצוינו סכומי המסים הנדחים שהוכרו בגינם בדוחות הכספיים והנימוקים החשבונאיים ליצירתם.
28. איכות הסביבה (תיקון: תש''ע)
(א) יצוינו השלכות מהותיות שיש להוראות הנוגעות לאיכות הסביבה, לרבות על ההשקעות ההוניות, הרווחים והמעמד התחרותי של התאגיד כמו כן, יפורטו סכומי הפרשה שהוכרו בדוחות הכספיים בגין איכות הסביבה ומפגעים סביבתיים.
(ב) יפורטו עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות צפויות, בנפרד, עד לתום השנה הנוכחית, לשנה הבאה ולתקופות שלאחר מכן.
29. מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
יפורטו בתמצות מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לחלק מהותי בפעילות התאגיד ומשפיעים עליו באופן מהותי, תוך ציון מקורן של הגבלות אלה, כגון:
(1) כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים;
(2) פיקוח על מחירים על פי חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים, התשי''ח-1957;
(3) רישיונות עסק;
(4) הגבלים עסקיים;
(5) רישיונות ייצוא;
(6) ספק מוכר למשרד הביטחון;
(7) תקינה - עמידה בסטנדרטים על פי מפרט של מכון התקנים או גוף מוסדי אחר; אם עמידה בתקנים מחייבת פעולות מיוחדות כגון: העסקת מומחה, מכונה מסוימת וכו', תצוין עובדה זו;
(8) בקרת איכות.
30. הסכמים מהותיים
יובא תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים המהותיים, שלא במהלך העסקים הרגיל, אשר הוא צד להם, או שלמיטב ידיעתו הוא זכאי לפיהם, כולל הסכמים שהיו בתוקף בתקופה המתוארת בתשקיף או שהשפיעו על פעילות התאגיד באותה תקופה.
31. הסכמי שיתוף פעולה
יובא תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים לשיתופי פעולה אסטרטגיים, שתאגיד הוא צד להם, או שלמיטב ידיעתו הוא זכאי לפיהם.
32. הליכים משפטיים (תיקון: תש''ע)
(א) יתואר בקצרה כל הליך משפטי תלוי מהותי, אשר התאגיד הוא צד לו; יתוארו תוצאות כל הליך משפטי מהותי שהסתיים, ויצוין מועד סיומו.
(ב) (בוטל)
(ג) אין חובה לתאר הליך, אשר עיקרו תביעה בגין נזק, אם הסכום הנתבע, בלא ריבית והוצאות, אינו עולה על 10% מהרכוש השוטף של התאגיד על בסיס דוחות מאוחדים.
(ד) למרות האמור בסעיפים קטנים (א) עד (ג), אם הליכים מסוימים נוגעים במידה רבה בנושאים משפטיים או עובדתיים משותפים, או שידוע כי נושאים כאמור נבחנים או נשקלים יחדיו, יש לבחון, לצורך חישוב האחוזים כאמור, את הסכום המעורב בכל אותם הליכים יחד.
(ה) תיאור ההליכים יכלול את שם בית המשפט או המוסד שבהם תלויים ומתנהלים ההליכים, אופי או סוג הצדדים המרכזיים בו, והעובדות המהוות לכאורה את הבסיס להליך והסעד המתבקש.
(ו) מידע כאמור בסעיף קטן (א) יובא גם לגבי כל הליך שלמיטב ידיעת התאגיד, רשות שהוקמה על פי דין שוקלת, בוחנת או מתכננת לנקוט כלפיו.
(ז) יתואר כל הליך של פירוק, כינוס נכסים, או המתייחס לתאגיד או לחברה בת משמעותית שלו.
(ח) יתואר כל הליך מהותי, אשר מי מהדירקטורים, נושאי משרה, חברות קשורות, בעלי ענין, הוא צד נגדי בו לתאגיד או שיש לו באותו הליך ענין המנוגד לענינו של התאגיד.
33. יעדים ואסטרטגיה עסקית
(א) תוצג האסטרטגיה העסקית של התאגיד לכל תחום פעילות ויעדיה העיקריים; יתוארו האמצעים שבהם משתמש התאגיד לביצוע האסטרטגיה והיעדים העסקיים כאמור; יפורטו ההזדמנויות והאיומים הנובעים מן האסטרטגיה של התאגיד.
(ב) פירוט האסטרטגיה יכלול התייחסות לענינים כגון:
(1) האסטרטגיה וכוונות התאגיד לעתיד;
(2) מגמות הפיתוח בעסקי התאגיד השונים;
(3) פרויקטים עיקריים שהתאגיד מתכנן או מבצע;
(4) פרישות גאוגרפיות בין-לאומיות ופעילויות חדשות;
(5) כניסה משמעותית לעסקים חדשים ויציאה מעסקים קיימים;
(6) רכישות, מיזוגים ושיתופי פעולה אסטרטגיים;
(7) הרחבות ושינויים משמעותיים בכושר הייצור במערכות הלוגיסטיות;
(8) פרויקטים חשובים במחקר ופיתוח העומדים בפני הבשלה בפני כניסה לשוק;
(9) שינויים חשובים במערך השיווק, בטיפול בלקוחות, בפריסת מיתקני המכירות ובמערכות ההפצה;
(10) שינויים במבנה הארגוני או במבנה המשפטי;
(11) שינויים מהותיים במערך כוח האדם של התאגיד;
(12) בניה או פיתוח של יכולות חדשות;
(13) שינויים משמעותיים במבנה ההון.
(ג) על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב), רשאי תאגיד שלא לכלול התייחסות לענינים המפורטים בסעיפים אלה אם הדבר עלול למנוע השלמת פעולה או פעילות של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו ענין בה, או להרע באופן משמעותי את תנאיה או את מצב התאגיד, ובלבד שלא פורסם ברבים על ידי התאגיד מידע בדבר ענינים אלה.
34. צפי להתפתחות בשנה הקרובה (תיקון: תש''ע)
(א) יתוארו בכלליות תכניות, החורגות ממהלך העסקים הרגיל, שהתאגיד החליט לבצען בשנה הקרובה, אם עשויה להיות להן השלכה מהותית על מצב העסקים ותוצאות הפעולות, תוך התייחסות לתחומי הפעילות, היכן שרלוונטי.
(ב) פירוט התכנית כאמור יכלול, בין השאר, ענינים כמפורט להלן:
(1) הסבר לגבי פעילות מחקר ופיתוח מהותית אשר תבוצע במהלך התקופה של השנה הקרובה;
(2) צפי לרכישה מהותית של רכוש קבוע וכושר הייצור לאחר הרכישה;
(3) צפי לשינויים מהותיים במערך הארגוני ובמצבת העובדים ביחידות השונות בחברה (כמו מחקר ופיתוח, ייצור, מכירות והנהלה).
(4) נושאים אחרים העשויים להיות ייחודיים לעסקי התאגיד.
(ב1) יפורטו השקעות מהותיות שצפויות בשנה הקרובה.
(ג) על אף האמור בסעיפים קטנים (א), (ב) ו-(ב1), רשאי תאגיד שלא לכלול התייחסות לענינים המפורטים בסעיפים אלה אם הדבר עלול למנוע השלמת פעולה או פעילות של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו ענין בה, או להרע באופן משמעותי את תנאיה או את מצב התאגיד, ובלבד שלא פורסם ברבים על ידי התאגיד מידע בדבר ענינים אלה.
35. מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד
יפורט מידע בדבר שינוי חריג בעסקיו של התאגיד, לרבות במהלך פעילותו הרגילה בתקופה שלאחר מועד הדוחות הכספיים ועד מועד התשקיף, לעומת אלה שבדוחותיו הכספיים הכלולים בתשקיף, ואשר ידוע לתאגיד במועד התשקיף.
36. אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים
יובאו פרטים בדבר כל אירוע או ענין, שלא נדונו בסעיפים 9 עד 36, החורגים ממהלך העסקים הרגיל של התאגיד בשל טיבם, היקפם או תוצאתם האפשרית, ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד.
37. תחזיות אחרות והערכות לגבי עסקי התאגיד
ניתן לכלול מידע צופה פני עתיד מכל סוג שהוא, שלא נדרש במפורש בסעיפים לעיל ולהלן, כגון תכנית עסקית של התאגיד, ניתוח מגמות השוק שלו, וכן תחזיות של התאגיד לגבי עסקיו.
37א. קרן להשקעות במקרקעין (תיקון: תשס''ו, תש''ע)
בתאגיד שהוא קרן להשקעות במקרקעין או הצפוי להיות קרן להשקעות במקרקעין יובאו גם פרטים אלה:
(1) מדדי ביצוע השוואתיים:
(א) סכום הרווח או ההפסד המיוחס לבעלים של החברה האם המחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים, בניכוי רווחים או הפסדים הנובעים ממכירה של מקרקעין מניבים, בתוספת פחת והפחתות של מקרקעין מניבים, ולמעט השפעת אירועים חד-פעמיים (להלן - FFO);
(ב) סכום הדיבידנד שחולק ושיעורו מתוך ה-FFO;
(ג) סכום ההשקעה במקרקעין מניבים חדשים, לרבות תיקי משכנתאות, שיפורים בהם ושיעורם של כל אלה מתוך ה-FFO;
(ד) סכום הדיבידנד למניה;
(ה) סכום דמי הניהול ששולמו ושיעורם מתוך ה-FFO;
(ו) ביאור התאמה בין הרווח או ההפסד שמיוחס לבעלים של החברה האם לבין הFFO-;
(ז) על התאגיד לציין כי FFO הוא מדד ביצוע מקובל וכי הוא אינו מייצג את הרווח או ההפסד שמיוחס לבעלים של החברה האם של התאגיד או את תזרים המזומנים שלו המחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים;
(2) נתונים על אודות הרכב הנכסים, ההכנסות ושיעור הדיבידנד שחולק:
(א) שיעור המקרקעין המניבים, לרבות תיקי משכנתאות, מתוך סך הנכסים המוצגים בדוח על המצב הכספי;
(ב) שיעור המקרקעין המניבים בישראל ותיקי משכנתאות בשל נכסים המצוים בישראל מתוך סך המקרקעין המניבים ותיקי המשכנתאות;
(ג) שיעור ההכנסות השוטפות ממקרקעין מניבים, לרבות תיקי משכנתאות, ההכנסות ממכירת מקרקעין מניבים וההכנסות מקרנות להשקעה במקרקעין - כל אחד בנפרד ובמצטבר - מתוך סך ההכנסות;
(ג1) מידע כאמור בפסקת משנה (ג), בניכוי סכומים בגין שינויים בשווי הנדל''ן שמקורם בשערוך נכסי הנדל''ן להשקעה, ביחס לסך ההכנסות;
(ד) שיעור ההכנסות מניירות ערך הנסחרים בבורסה, אגרות חוב של מדינת ישראל ופיקדונות מתוך סך ההכנסות;
(ה) שיעור הדיבידנד שחולק מתוך הרווח או ההפסד שאינו ממכירת מקרקעין מניבים;
(ה1) שיעור הדיבידנד שחולק מתוך רווחי שערוך נכסי הנדל''ן להשקעה;
(ו) שיעור הדיבידנד שחולק מתוך רווחי הון ממכירת מקרקעין מניבים בניכוי סכומי פחת שחולק בשנים קודמות בשל מקרקעין שנמכרו;
(ז) סך נכסי המקרקעין המניבים, לפי העלות המופחתת בספרים או לפי שווי הוגן;
(3) יצוין כל אחד מחמשת בעלי המניות בעלי שיעור ההחזקה הגבוה ביותר, בפירוט לפי הנדרש בתקנה 28, ובכל מקום בה, במקום ''בעל ענין'' ייקרא ''אחד מחמשת בעלי המניות בעלי שיעור ההחזקה הגבוה ביותר'', ואולם לגבי מי שאינו בעל ענין - לא יידרש פירוט שמו;
(4) עמידת הקרן בדרישות לענין מעמדה בפקודת מס הכנסה:
(א) יפורטו עיקרי התנאים הקבועים בסעיף 64א3(א) לפקודת מס הכנסה, ויצוין אם התקיימו;
(ב) לא התקיים אחד התנאים האמורים בפסקת משנה (א), יצוינו התנאי שלא התקיים והתוצאות הצפויות כתוצאה מכך, לקרן ולבעלי המניות בה;
(5) הועבר נכס מבעלי שליטה כהגדרתו בתקנה 42(ג) לתקנות דוחות כספיים, לקרן, ונרשם לפי שווי הוגן בדוחותיה הכספיים:
(א) נקבע השווי בהתאם לחוות דעת שמאי מקרקעין, תצורף חוות הדעת;
(ב) יובאו הסברי הדירקטוריון באשר לאופן קביעת השווי ההוגן;
(ג) היתה לשמאי המקרקעין זיקה לקרן או לבעל השליטה בה, או נערכה חוות הדעת שלא לפי הכללים המקובלים במקצוע השמאות, יובאו הסברי הדירקטוריון לכך שבכל זאת ניתן לראות בשווי של הנכס שווי הוגן נכון למועד ההעברה.
המונחים בסעיף זה אשר אינם מוגדרים בתקנות אלה, יהיו כהגדרתם או כמשמעותם, לפי הענין, תקנות דוחות כספיים.
38. מידע כספי לגבי אזורים גאוגרפיים (תיקון: תש''ע)
(א) יפורטו האזורים הגאוגרפיים שבהם פועל התאגיד והפעילויות העיקריות שהוא מקיים בהם, וכן לכל אזור גאוגרפיי המידע לעניין כל אחת מהשנים הכלולות בדוחות הכספיים על פי הפירוט כלהלן:
(1) הכנסות מלקוחות חיצוניים;
(2) סך הנכסים הלא שוטפים, למעט מכשירים פיננסיים, נכסי מסים נדחים, נכסים בגין הטבת עובד אחרי סיום העסקה וזכויות שנובעות מזכויות ביטוח, והכל כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.
(ב) הדיווח יתבסס על הנתונים בדוחות הכספיים; אם הדיווח על אזורים גאוגרפיים אינו מעשי, יש לציין עובדה זו; נוסף על כך, ניתן לכלול מידע על בסיס פילוח מפורט יותר.
(ג) תתואר ההשפעה שיש לפעילותו של התאגיד בחוץ לארץ על מידת חשיפתו לסיכונים, או תלות של תחום פעילות אחד או יותר בפעילות בחוץ לארץ, אלא אם כן מתן תיאור כאמור יהיה נאות על פי דרישות הדיווח בסעיפים הקודמים.
(ד) אם מידע הניתן על פי סעיף זה תואם את כללי החשבונאות המקובלים, ניתן לכלול את המידע בדרך של הפניה לדוחות הכספיים בתשקיף.
(ה) יוסברו ההתפתחויות שחלו בכל אחד מהנתונים המובאים בסעיף קטן (א).
(ו) לעניין סעיף זה, ''אזור גאוגרפי'' - כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים.
39. דיון בגורמי סיכון
(א) יובא סיכום קצר של האיומים, החולשות וגורמי הסיכון האחרים של התאגיד, הנובעים מסביבתו הכללית, מן הענף ומן המאפיינים הייחודיים שבפעילותו; הדיון יהא תמציתי ובהיר; בהצגת סיכונים כלליים אשר מטיבם חלים על כל תאגיד יש להסביר באופן ברור את השפעתם המיוחדת על התאגיד.
(ב) יוצגו גורמי הסיכון, בטבלה, על פי טיבם - סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים, סיכונים מיוחדים לחברה - וידורגו בקטגוריות על פי השפעתם, ככל שניתן לגבי כל גורם סיכון, לדעת ההנהלה, על עסקי התאגיד - השפעה גדולה, בינונית וקטנה.
פרק 5: אופן הצגת המידע
40. עברית בהירה
מידע הניתן בהתאם לתוספת זו ייערך בשפה בהירה, תמציתית, פשוטה ומובנת, תוך יישום העקרונות האלה:
(1) הצגת המידע בסעיפים, פסקאות ומשפטים קצרים בהירים ותמציתיים;
(2) שימוש בשפה ברורה ויום-יומית;
(3) שימוש בכותרות תיאוריות;
(4) ככל שניתן, הצגת מידע מורכב או מסובך באמצעים חזותיים/גרפיים, לרבות על ידי טבלאות, תרשימים ורשימות;
(5) הימנעות מהסתמכות תדירה על מילוני מונחים לצורך מתן הסברים;
(6) הימנעות משימוש במונחים מקצועיים שאינם שגורים בשפת היום-יום;
(7) הימנעות מניסוחים מעורפלים שניתן לפרשם ביותר ממובן אחד;
(8) הימנעות מניסוח המועתק ישירות ממסמכים משפטיים בלא הסברים בהירים ותמציתיים;
(9) הימנעות מכפילות מידע מקום שאינה תורמת לשיפור איכות הדיווח, לרבות הימנעות מהכללת סיכומים או תמציות.
הוראת שעה
לגבי שנת המעבר ולגבי שנת הדיווח העוקבת לה, אך בכל מקרה לא יאוחר מהדוחות לתקופות שמסתיימות ביום י''ב בתשרי התש''ע (30 בספטמבר 2009) -
בפרט 1(א) לתוספת הראשונה, יקראו כאילו בסופו נאמר ''ואולם מידע כספי שתאגיד שעורך את הדוחות הכספיים שלו לפי תקני החשבונאות הבין-לאומיים נדרש לתת בהתאם לתוספת זו, יינתן לפי תקופות הדיווח בדוחות הכספיים שנערכו לפי תקני חשבונאות בין-לאומיים.''
לענין תקנה זו, ''שנת המעבר'' - שנת הכספים שהמנפיק ערך בה לראשונה את הדוחות הכספיים שלו לפי תקני החשבונאות הבין-לאומיים כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ''ג-1993, אך לא יאוחר משנת 2008.
תוספת שניה (תיקון: תשס''ו)
(תקנה 1)

''חברה מדרגת'' - כל אחת מאלה:
(1) מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע''מ (להלן - מעלות);
(2) מידרוג בע''מ;
(3) Fitch Investors Service, L.P;
(4) Moody`s Inverstor Service;
(5) & Poor`s Corporation Standard(להלן S&P -)
(6) A.M Best Company ,Inc
''דרגת השקעה'' - כל אחת מאלה:
(1) דרגת השקעה לזמן ארוך:
(א) דירוג מקומי - דרגה איי מינוס (- A) ומעלה בדירוג מעלות או דרגה המקבילה לה, על פי טבלת ההמרה שלהלן (להלן - הטבלה);
(ב) דירוג בין-לאומי - דרגה בי מינוס (- BBB) ומעלה בדירוג S&P או דרגה המקבילה לה על פי הטבלה;
(2) דרגת השקעה לזמן קצר:
(א) דירוג מקומי - דרגה איי שתיים (A-2) ומעלה בדירוג מעלות או דרגה המקבילה לה על פי הטבלה;
(ב) דירוג בין-לאומי - דרגה איי שלוש (A-3) ומעלה בדירוג S&P או דרגה המקבילה לה על פי הטבלה;
טבלת ההמרה

ישראלי       מעלות      מידרוג                  AAA      Aaa                  AA+      Aa1                  AA      Aa2                  AA-      Aa3                   A+      A1                  A      A2                  A-      A3            דרגת השקעהזמן ארוךבין-לאומי BEST MOODYS FITCH S&P
     A++,A+      Aaa      AAA      AAA      
     A++,A+      Aa1      AA+      AA+      
     A++,A+      Aa2      AA      AA      
     A++,A+      Aa3      AA-      AA-      
     A ,A-      A1      A+      A+      
     A ,A-      A2      A      A      
     A ,A-      A3      A-      A-      
     B++ ,B+      Baa1      BBB+      BBB+      
     B++ ,B+      Baa2      BBB      BBB      
     B++ ,B+      Baa3      BBB-      BBB-      
זמן קצר מקומי       מעלות      מידרוג                  A-1+ ,A-1      P1                  A-1      P1 ,P2                  A-2      P1 ,P2            דרגת השקעהזמן קצר בין-לאומי      BEST      MOODYS      FITCH      S&P      
      AMB-1+,AMB-1       P1       F1       A-1+      
      AMB-1 ,AMB-2       P1       F1       A-1      
      AMB-1, AMB-2      P1 ,P2       F1      A-1 ,A-2      
      AMB-1 , AMB-2      P1 ,P2       F1       A-2      
      AMB-2       P2      F2 ,F3       A-2      
      AMB-2      P2 ,P3      F2 ,F3      A-2 ,A-3      
      AMB-2       P3      F2 ,F3       A-3      



1 (א) ק''ת תשכ''ט, 1794, 1918; תשמ''ה, 395, 1779; תשמ''ז, 526; תשמ''ח, 154, 429, 813; תשמ''ט, 798, 1323; תש''ן, 500; תשנ''א, 1026; תשנ''ד, 1176; תש''ס, 325; תשס''ב, 571; תשס''ג, 679; תשס''ד, 975; תשס''ו, 234, 298, 576; תשס''ז, 168, 677; תשס''ח, 710, 876, 993, 1106; תשס''ט, 139, 515; תש''ע, 692, 1040.
(ב) ת' 1 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו) (תיקון מס' 3), התשמ''ח-1987 (ק''ת תשמ''ח, 154) קובעת: בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ''ט-1969, כל מקום שנאמר בו ''מנהל'' יבוא במקומו ''דירקטור''.
2 תקנה 3 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו) (תיקון מס' 5), התשמ''ט-1989 (ק''ת תשמ''ט, 798, 1323) קובעת:
''3. הוראות מעבר
(א) דו''חות ביניים כספיים הנכללים בתשקיפים והמתייחסים לתקופות הביניים המסתיימות ביום 31 במרס 1989 או ביום 31 במרס 1990 יכול שלא יכללו נתונים השוואתיים לתקופת הביניים המקבילה בשנה הקודמת.
(ב) דו''חות ביניים כספיים הנכללים בתשקיפים והמתייחסים לתקופות הביניים המסתיימות ביום 30 ביוני 1989 או ביום 30 ביוני 1990 יכול שלא יכללו נתונים המתייחסים לחדשים אפריל עד יוני 1989 או 1990, לפי הענין, לרבות נתונים השוואתיים לתקופות המקבילות בשנה הקודמת.
(ג) דו''חות ביניים כספיים הנכללים בתשקיפים והמתייחסים לתקופות הביניים המסתיימות ביום 30 בספטמבר 1989 יכול שלא יכללו נתונים השוואתיים לתקופות הביניים המקבילות בשנה הקודמת; לא נכללו נתונים השוואתיים כאמור, ייכללו בתשקיף גם דו''חות ביניים כספיים לתקופה המסתיימת ביום 30 ביוני 1989, לרבות נתונים השוואתיים לתקופת הביניים המקבילה בשנה הקודמת.''
3 תקנה 2 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו) (תיקון), התשס''ב-2002 (ק''ת תשס''ב,572) קובעת לענין תיקון תקנה 44א:
''2. תחולה
תקנות אלה יחולו על תשקיף הכולל דוחות כספיים ליום ט''ז בטבת התשס''ב (31 בדצמבר 2001) ואילך המפורסם החל ביום פרסום תקנות אלה, למעט כמפורט להלן:
(1) בתשקיף הכולל דוחות כספיים למועד שלפני יום כ''ז בטבת התשס''ג (31 בדצמבר 2002) רשאי המנפיק שלא לכלול נתונים כנדרש בסעיף 2(ה)(3) ו-(4) ו-(ו) בתוספת השניה לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש''ל-1970;
(2) בתשקיף של מנפיק שהיה תאגיד מדווח ביום פרסום תקנות אלה, הכולל דוחות כספיים למועד שלפני יום י''ט בטבת התשס''ה (31 בדצמבר 2004), רשאי המנפיק שלא לכלול נתונים בדבר ההחזקה המרבית כאמור בפסקה (1) אם סכום הכנסותיו בשנת 2000 היה נמוך מחמישה מיליון שקלים חדשים.
(3) בתשקיף שניתנו בו לראשונה נתונים בדבר ההחזקה המרבית כאמור של המנפיק, רשאי המנפיק שלא לכלול נתונים בדבר ההחזקה המרבית לשנת הדיווח הקודמת.''
4 תקנה 7 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה) (תיקון), התשס''ח-2008 (ק''ת תשס''ח, 711) קובעת לגבי תיקון תקנות 1, 6ב, 44א, כותרת פרק י', הוספת תקנה 60א ותיקון תקנה 62ב:
''7. תחילה
תחילתן של תקנות אלה ביום התחילה של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס''ח-2008.''
5 סעיף 5 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה) (תיקון מס' 2), התשס''ח-2008 (ק''ת תשס''ח, 1106) קובע לגבי תיקון סעיפים 45, תיקון כותרת פרק ט', 53 ו-54:
''5. תחילה
תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן או 30 ימים מיום פרסומן של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מס' 3), התשס''ח-2008, לפי המאוחר.'' (התקנות פורסמו ביום 6.7.2008).
6 סעיף 13 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה) (תיקון), התשס''ח-2008 (ק''ת תשס''ח, 993) קובע לגבי תיקון סעיפים 1, 44, 45ב, תיקון כותרת פרק י', 56, 57, 59, 60, 60א, הוספת פרק י'1, 62 ו-72:
''13. תחילה
(א) תחילתן של תקנות אלה, למעט האמור בתקנת משנה (ב), 30 ימים ממועד פרסומן או ביום תחילתן של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מס' 2), התשס''ח-2008, לפי המאוחר.
(ב) תחילתה של תקנה 60 א לתקנות העיקריות, כנוסחה בתקנה 9 לתקנות אלה במועד פרסומן של תקנות אלה או במועד תחילתן של תקנות 9א(א 1) ו-38ב(א1) לתקנות - דוחות תקופתיים ומיידיים, כנוסחן בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מס' 2), התשס''ח-2008, לפי המאוחר.''
7 תקנה 4 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה), התשכ''ט-1969 (ק'' תשס''ט, 139) קובעת לגבי תיקון סעיפים 1, 39 ו-44א:
''4. תחילה
תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן או 30 ימים מיום פרסומן של תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשס''ט2008, לפי המאוחר.''
8 תקנה 4 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה), התשכ''ט-1969 (ק''ת תשס''ט, 516) קובעת לגבי תיקון תקנות 13, 17,ו-32:
''4. תחילה
תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן או ביום תחילתן של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשס''ט-2009, המאוחר מביניהם.''
9 תקנה 16 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה) (תיקון) התש''ע-2010 (ק''ת תש''ע, 698 קובע לגבי תיקון סעיפים 1, 12, 29, 41, 48, 50, 53, 56, 59, 60, הוספת תקנה 60ג, 62, 62ב, 72 ותיקון התוספת הראשונה:
''16. תחילה
תקנות אלה יחולו לגבי דוחות כספיים שיש להגיש מיום י''ד בטבת התש''ע (31 בדצבמר 2009) ואילך.''





לתיאום פגישה עם עורך דין חייגו: 077-4008177




נושאים רלוונטיים נוספים

  1. חוק ניירות ערך

  2. רשימת השימור בבורסה

  3. מס על הפסד מניירות ערך

  4. הפסדים באופציות מעו''ף

  5. ייעוץ כושל בניירות ערך

  6. עורך דין בתחום שוק ההון

  7. עבירת הנעה לרכוש ניירות ערך

  8. היתר לעשיית עסקה בניירות ערך

  9. תביעה ייצוגית בדיני ניירות ערך

  10. הצעה ללקוח בבנק לקנות ניירות ערך

  11. תביעה להחזר הפסדים בשוק ההון במט''ח

  12. צו מס הכנסה (קביעת בורסה), התשס"ד-2004

  13. תקנות ניירות ערך (חיתום), התשס''ז-2007

  14. תקנות ניירות ערך (חיתום), התשנ''ג-1993

  15. חוק ניירות ערך (הוראת שעה), התש"ן-1989

  16. תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש''ס-2000

  17. תקנות ניירות ערך (סדרי דין), התשל''א-1970

  18. צו ניירות ערך (חברת רישומים), התשס"א-2001

  19. תקנות ניירות ערך (מאשר חתימה), התשס''ג-2003

  20. תקנות ניירות ערך (אגרה שנתית), התשמ''ט-1989

  21. תקנות ניירות ערך (הבנק העולמי), התשס''ה-2005

  22. צו מס הכנסה (קביעת ניירות ערך זרים), התשנ"ב-1992

  23. דין הכנסה שמקורה בנייר ערך שנרכש בעסקת מכירה בחסר

  24. אישור כללי ורשיון להנפקת ניירות ערך והצעתם לציבור

  25. תקנות ניירות ערך (ניירות ערך מיוחדים), התשס''ט-2008

  26. תקנות ניירות ערך (מסירת הודעות לרשות), התשמ''ד-1984

  27. תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש''ע-2010

  28. תקנות ניירות ערך (פרסום מודעות בעיתונים), התשס''ח-2008

  29. תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס''ג-2003

  30. תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס''ו-2005

  31. תקנות ניירות ערך (שיתוף פעולה עם רשות חוץ), התש''ס-2000

  32. תקנות ניירות ערך (אגרה שנתית) (הוראת שעה), התשס''ה-2005

  33. תקנות ניירות ערך (אגרה שנתית) (הוראת שעה), התשס''ח-2008

  34. תקנות ניירות ערך (אגרה שנתית) (הוראת שעה), התשס''ז-2007

  35. תקנות ניירות-ערך (דו''חות תקופתיים ומיידיים), תש''ל-1970

  36. צו ניירות ערך (ביטול מחיר מרבי) (הוראת שעה), התשנ"ה-1995

  37. תקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשס''ז-2007

  38. תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס''ז-2007

  39. תקנות ניירות ערך (הודעה על תוצאות ההצעה שבתשקיף), תש''ל-1969

  40. תקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על פי תשקיף מדף), התשס''ו-2005

  41. צו ניירות ערך (הגבלת מתן אשראי למקבל אשראי יחיד), התשמ"ח-1988

  42. צו מס הכנסה (קביעת תקופה לגבי ניירות ערך מסחריים), התשנ"ב-1992

  43. תקנות ניירות ערך (פרטי מסמך רישום, מבנהו וצורתו), התשס''א-2000

  44. תקנות ניירות ערך (סדרי דין לענין תובענה ייצוגית), התשנ''ב-1991

  45. צו מס הכנסה (פטור ממס על ריבית לבעל נייר ערך מסחרי), התש"ן-1990

  46. תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס''א-2001

  47. תקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ''ה-1995

  48. תקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש''ס-2000

  49. תקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש''ס-2000

  50. צו מס הכנסה (שיעור המס על רווח הון במכירת נייר ערך זר), התשנ"ב-1992

  51. תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש''ס-2000

  52. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ), התשס''א-2000

  53. תקנות ניירות ערך (קביעת תקופת רישום למסחר בבורסה בחו''ל), התשס''א-2000

  54. תקנות ניירות-ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), התשכ''ט-1969

  55. תקנות ניירות ערך (סייג לענין המניות הבנקאיות שבהסדר) (הוראת שעה), התשנד-1993

  56. כללים בדבר סדרי טיפול בדוחות על פי תקנות הצעה פרטית ותקנות עסקה עם בעלי שליטה

  57. תקנות ניירות ערך (סייג לענין המניות הבנקאיות שבהסדר) (הוראת שעה), התשנ''ד-1994

  58. תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף), התשס''ו-2005

  59. תקנות ניירות-ערך (פרטי תשקיף של קרן להשקעות בנאמנות, מבנהו וצורתו), התש''ל-1969

  60. צו ההגנה (כספים) (הגבלת העברתם של ניירות ערך והמצאת דינים וחשבונות), תשכ"ב-1962

  61. תקנות ניירות ערך (מועדי הגשת הודעה של בעל ענין או נושא משרה בכירה), התשס''ג-2003

  62. צו מס הכנסה (פטור ממס על ריבית או על דמי ניכיון לבעלי נייר ערך מסחרי), התשנ"ב-1992

  63. תקנות ניירות ערך (כללי דיווח על היערכות לפתרון בעיית באג 2000) (הוראת שעה), התשנ''ט-1999

  64. צו מס הכנסה (הקלת מס במכירת איגרת חוב הנסחרת בבורסה מחוץ לישראל) (הוראת שעה), התשס"ג-2003

  65. תקנות ניירות ערך (אגרת טיפול בהקצאת ניירות ערך בחברה רשומה שהוצעו שלא לציבור), התשנ''ט-1998

  66. צו מס הכנסה (קביעת תמורה, תשלום או רווח הון ממכירת נייר ערך או מעסקה עתידית כהכנסה), התשס"ג-2002

  67. חוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות וניגודי הענינים בשוק ההון בישראל (תיקוני חקיקה), התשס"ה-2005

  68. תקנות ניירות-ערך (פרטי תשקיף של קרן להשקעות בנאמנות שנוסדה מחוץ לישראל, מבנהו וצורתו), התש''ל-1970

  69. תקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מילווה המדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס''ג-2002

  70. תקנות מס הכנסה (שיעורי מס מיוחדים לענין מי שהחזיק בנייר ערך זר לפני יום רישומו למסחר בבורסה מחוץ לישראל), התשס''ד-2004

  71. תקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס''ג-2002

  72. שאלות ותשובות

רקע תחתון



שעות הפעילות: ימים א'-ה': 19:00 - 8:30
                           יום ו' : 14:00 - 10:00

טלפון: 077-4008177
פקס: 153-77-4008177
דואר אלקטרוני: office@fridman-adv.com

Google+



רקע תחתון